南京越博动力系统股份有限公司关于控股股东、实际控制人为公司融资提供免费关联担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保概述
根据南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，为确保公司及全资子公司生产经营和流动周转资金需要，公司及全资子公司拟向银行等金融机构融资，公司控股股东、实际控制人李占江先生及其夫人李莹女士为公司融资提供免费关联担保。
公司于2019年4月29日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司融资提供免费关联担保的议案》。 李占江先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，与公司存在关联关系，董事会审议此议案时，李占江先生作为关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，该议案需提交2018年度股东大会审议，关联股东李占江先生、南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙）应当回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
李占江先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，为公司的关联自然人。李莹女士为李占江先生配偶，属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5（四）规定的关联自然人。
三、关联担保主要内容
（1）公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，李占江先生及其夫人李莹女士就此事项提供免费关联担保。
（2）公司及全资子公司拟与融资租赁公司发生不超过人民币2亿元的融资租赁业务，李占江先生及其夫人李莹女士就此事项提供免费关联担保。
上述关联担保事项为最大额度担保，担保期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。李占江先生及其夫人李莹女士目前尚未签订具体担保协议，具体担保额度将以具体签订的担保协议为准。在上述额度和有效期间内发生的上述关联担保事项，不再另行召开董事会或股东大会逐项审议，敬请广大投资者注意投资风险。
四、关联担保目的和对上市公司的影响
李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要用于公司经营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求。
李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项用于补充公司流动资金，有助于公司经营发展。关联方未收取公司担保费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
当年年初至披露日，李占江先生及其夫人李莹女士累计为公司提供免费关联担保的总金额为296,870,213.20元。
六、监事会审核意见
监事会认为：李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要用于公司经营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，具有必要性和合理性。关联方未收取公司担保费用，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意该议案。
七、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事事前认可情况：李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要用于公司经营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，具有必要性和合理性。关联方未收取公司担保费用，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意关联担保议案提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：公司董事会审议本关联担保的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。李占江先生及其夫人李莹女士担保的融资款项主要用于公司经营需要，解决公司业务和经营发展的资金需求，有助于公司经营发展，具有必要性和合理性。关联方未收取
公司担保费用，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。因此，我们同意上述关联担保事项,并同意董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。
（二）保荐机构对关联担保发表结论性意见
长城证券股份有限公司对越博动力控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的事项预计进行了核查，查阅了公司董事会材料、独立董事意见以及监事会材料。
经核查，保荐机构认为：
1、公司上述关联担保事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益；
2、该关联担保已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；
3、本次关联担保事项预计经公司独立董事认可并发表了独立意见；
4、本次关联担保事项已经公司第二届监事会第七次会议审议通过。
综上所述，长城证券认为本次关联担保事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联担保决策程序符合有关法律法规的规定，长城证券对上述关联担保事项无异议。
八、备查文件
1、《南京越博动力系统股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；
2、《南京越博动力系统股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项之事前认可意见》；
4、《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项之独立意见》。
5、《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司控股股东、实际控制人为公司提供关联担保的核查意见》
南京越博动力系统股份有限公司董事会
2019年4月30日