浙商证券股份有限公司关于华宝香精股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为华宝香精股份有限公司（以下简称“华宝股份”、“公司”或者“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准华宝香精股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]261号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票61,590,000股（每股面值人民币1.00元），发行价格为38.60元/股，本次发行募集资金总额2,377,374,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为2,311,842,118.86元。
以上募集资金已于2018年2月26日划至公司募集资金专户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2018年2月27日出具了普华永道中天验字（2018）第0108号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2018年12月31日，公司本年度使用募集资金731,560,837.32元，累计使用募集资金总额731,560,837.32元，尚未使用募集资金余额为1,580,281,281.54元；本年度募集资金存放专项账户收到银行利息共计37,870,185.46元。其中于2018年12月31日尚未使用的存放于募集资金存放专
项账户的余额为368,151,467.00元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为1,250,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《华宝香精股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。
2018年3月22日，公司分别与保荐机构浙商证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司上海静安支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司分别与各募投项目实施主体公司拉萨华宝食品有限公司、江西省华宝孔雀食品科技发展有限公司、上海华宝孔雀香精有限公司，保荐机构浙商证券股份有限公司，募集资金存放银行中国银行股份有限公司拉萨市夺底路支行、中国工商银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。
上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请和审批手续。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额以及用于闲置募集资金现金管理的余额明细如下：
单位：人民币元
| 存放方式 | 账户名称 | 募集资金专户开户行 | 账号 | 余额 | 备注 |
| 活期 存款 | 华宝香精股份有限公司 | 中信银行股份有限公司上海静安支行 | 8110201012100838439 | 290,750,475.15 | 活期 |
| 上海华宝孔雀香精有限公司 | 中国民生银行上海分行汽车城支行 | 610212126 | 9,690,238.87 | 活期 | |
| 拉萨华宝食品有限公司 | 中国银行拉萨市夺底路支行 | 138813899785 | 40,434,600.68 | 活期 |
| 江西省华宝孔雀食品科技发展有限公司 | 中国工商银行拉萨经济技术开发区支行 | 0158000429100030173 | 27,206,924.23 | 活期 | |
| 江西省华宝孔雀食品科技发展有限公司 | 上海浦东发展银行拉萨分行 | 32010078801900000405 | 69,228.07 | 活期 | |
| 活期存款余额小计 | 368,151,467.00 | ||||
| 现金 管理 | 华宝香精股份有限公司 | 中信银行股份有限公司上海静安支行 | 8110201022300955293 | 400,000,000.00 | 六个月定期存款 |
| 华宝香精股份有限公司 | 中信银行股份有限公司上海静安支行 | 8110201024600913758 | 500,000,000.00 | 六个月定期存款 | |
| 上海华宝孔雀香精有限公司 | 中国民生银行上海分行汽车城支行 | 706334551 | 100,000,000.00 | 六个月定期存款 | |
| 上海华宝孔雀香精有限公司 | 中国民生银行上海分行汽车城支行 | 706588906 | 50,000,000.00 | 三个月定期存款 | |
| 拉萨华宝食品有限公司 | 中国银行拉萨市夺底路支行 | 无 | 100,000,000.00 | 理财产品 | |
| 江西省华宝孔雀食品科技发展有限公司 | 上海浦东发展银行拉萨分行 | 无 | 100,000,000.00 | 结构性存款 | |
| 现金管理余额小计 | 1,250,000,000.00 | ||||
| 募集资金余额总计 | 1,618,151,467.00 | ||||
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
1、报告期内，公司实际使用募集资金人民币73,156.08万元，募集资金使用情况详见本专项核查报告附表：募集资金使用情况对照表。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，根据公司2018年4月24日第一届董事会第十五次会议和
第一届监事会第八次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括公司的子公司，下同）在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，使用不超过人民币18.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，累计发生额不超过人民币18.00亿元。公司应当选择安全性高、流动性好的短期（不超过12个月）保本型理财产品、结构性存款、定期存款等，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。2018年度公司累计使用闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币18.00亿元。截至2018年12月31日，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额合计为人民币12.50亿元。
2018年度，在董事会及监事会审议额度内，公司使用闲置募集资金于中国银行拉萨市夺底路支行购买“中银保本理财-人民币按期开放”理财产品，该项理财产品期限为六个月，截至2018年12月31日，其余额为人民币10,000.00万元。
除上述保本理财外，2018年度公司使用闲置募集资金于上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行存放“利利多对公结构性存款”，该项结构性存款期限为六个月，截至2018年12月31日，其余额为人民币10,000.00万元。2018年度公司还使用闲置募集资金于中信银行股份有限公司上海静安支行存放六个月定期存款、于中国民生银行股份有限公司上海分行汽车城支行存放三个月定期存款累计实现利息收入人民币1,026.55万元。截至2018年12月31日，公司存放于中信银行股份有限公司上海静安支行的两笔六个月定期存款余额分别为人民币40,000.00万元和人民币50,000.00万元，存放于中国民生银行股份有限公司上海分行汽车城支行的六个月及三个月定期存款金额分别为人民币10,000.00万元和人民币5,000.00万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，募集资金投资项目不存在实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年8月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金人民币7,276.05万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行
费用自有资金。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公司拟以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具普华永道中天特审字(2018)第2450号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2018年12月31日，公司已置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用自有资金金额为人民币7,276.05万元，待置换的金额为人民币0.00万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和进行现金管理，并将继续用于投入公司承诺的募投项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在发生变更的情形。
五、募集资金使用及披露存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙 ）对公司 董事会出具的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《华宝香精股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，认为：公司募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》（2015年修订）及《创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式-第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华宝股份2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：
募集资金使用情况表
2018年12月31日
单位：人民币万元
| 募集资金总额（已扣除发行费用） | 231,184.21 | 本年度投入募集资金总额（注） | 73,156.08 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 73,156.08 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目 | 否 | 103,459.27 | 103,459.27 | 7,288.28 | 7,288.28 | 7.04% | 2021年3月1日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 2、华宝拉萨净土健康食品项目 | 否 | 47,051.39 | 47,051.39 | 971.02 | 971.02 | 2.06% | 2020年3月1日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 3、华宝孔雀食品用香精及食品技术研发项目 | 否 | 15,793.69 | 15,793.69 | 16.91 | 16.91 | 0.11% | 2020年8月1日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金 | 否 | 64,879.87 | 64,879.87 | 64,879.87 | 64,879.87 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 231,184.21 | 231,184.21 | 73,156.08 | 73,156.08 | ||||||
| 超募资金投向 | 无超募资金 | |||||||||
| 合计 | 231,184.21 | 231,184.21 | 73,156.08 | 73,156.08 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “补充流动资金项目”已完成，用于公司补充营运资金，满足后续发展的实际需求，间接获得综合效益，故无法单独核算效益。“华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目”由于江西鹰潭雨水较多，施工进展不及预期，并由此导致上海华宝孔雀香精有限公司与江西省华宝孔雀食品科技发展有限公司至2019年2月才初步完成相关生产过渡，因而致使“华宝孔雀食品用香精及食品技术研发项目”延后开工，由于该项目需将上海华宝孔雀香精有限公司原有厂房改造成食品用香精及食品研发技术中心，改造因前述生产过渡延期而推迟。“华宝拉萨净土健康食品项目”因拉萨地区高原气候、施工时间短，导致项目进度较慢。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年8月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金人民币7,276.05万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自有资金。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对次公司拟以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具普华永道中天特审字(2018)第2450号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至2018年12月31日，公司已置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用自有资金金额为人民币7,276.05万元，待置换的金额为人民币0.00万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集 | 不适用 | |||||||||
| 资金结余的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和进行现金管理，并将继续用于投入公司承诺的募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注:“本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额人民币4,081.35万元(不含发行费用)。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华宝香精股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 汪建华 | 洪涛 |
浙商证券股份有限公司
2019年3月12日