华宝股份：浙商证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导现场检查报告

浙商证券股份有限公司关于华宝香精股份有限公司2018年度持续督导现场检查报告

保荐机构名称：浙商证券股份有限公司	被保荐公司简称：华宝股份
保荐代表人姓名：汪建华	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：洪涛	联系电话：[phone]
现场检查人员姓名：汪建华、赵亚南、谭同举、杨逸清
现场检查对应期间：2018年度
现场检查时间：2019年2月27日至2019年3月1日、2019年3月4日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （1）查看公司的公开信息披露文件； （2）查阅董事会、监事会和股东会相关文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等； （3）与华宝股份相关人员进行访谈； （4）抽查上市公司的主要生产、经营、管理场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： （1）对内部审计部门的相关报告和决议进行查阅； （2）查阅了公司的内部审计制度及从事风险投资、委托理财、套期保值等业务的相关制度； （3）与华宝股份相关人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门		√

（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： （1）查阅华宝股份《信息披露与投资者关系管理制度》、《子公司重大事项报告制度》、《幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度文件； （2）查阅华宝股份重大合同、政府补贴相关文件、信息披露审批表等文件； （3）查阅已披露的公告； （4）与华宝股份相关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （1）查阅了公司的《关联交易决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》等制度文件； （2）查阅华宝股份重大合同、政府补贴相关文件、信息披露审批表等文件； （3）查看关联方清单、公司往来款账簿、企业信用信息报告等；对公司的大额资金往来的

凭证进行抽样核查； （4）与华宝股份相关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （1）查阅了华宝股份的《募集资金管理办法》； （2）募集资金对账单、募集资金三方/四方监管协议及公告、募集资金项目台账，募集资金置换、现金管理相关公告，募集资金存放与使用情况专项报告，以及相关董事会监事会决议、会计师鉴证报告、保荐机构核查意见、独立董事独立意见、内审部门检查情况等；实地抽查募集资金投资项目建设情况；对大额募集资金支出的凭证进行抽样核查； （3）对相关人员进行了访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符		√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）查看公司披露的定期报告及业绩预告文件； （2）查看行业研究报告，了解公司所在行业2018年度情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配； （3）对相关人员进行了访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （1）查阅关于承诺履行情况的相关公告； （2）对相关人员进行了访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： （1）查看公司的最新公司章程、现金分红相关制度及权益分派相关公告； （2）查看大额资金往来、重大投资合同文件等资料； （3）并对相关人员进行了访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
“华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目”由于江西鹰潭雨水较多，施工进展不及预期，并由此导致上海华宝孔雀香精有限公司与江西省华宝孔雀食品科技发展有限公司至2019年2月才初步完成相关生产过渡，因而致使“华宝孔雀食品用香精及食品技术研发项目”延后开工，由于该项目需将上海华宝孔雀香精有限公司原有厂房改造成食品用香精及食品研发技术中心，改造因前述生产过渡延期而推迟。“华宝拉萨净土健康食品项目”因拉萨地区高原气候、施工时间短，导致项目进度较慢。 前述募集资金投资项目实施进度暂时落后于招股说明书披露的进度，后续保荐机构将持续关注募集资金投资实施进度，并督促公司按照相关规定进行信息披露。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华宝香精股份有限公司2018年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：
	汪建华		洪涛

浙商证券股份有限公司

2019年3月12日