浙商证券股份有限公司关于华宝香精股份有限公司2018年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：浙商证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：华宝股份 |
| 保荐代表人姓名：汪建华 | 联系电话：0571-87902731 |
| 保荐代表人姓名：洪涛 | 联系电话：0571-87902731 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 3次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次（持续督导专员列席） |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次（持续督导专员列席） |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次（持续督导专员列席） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | “华宝鹰潭食品用香精及食品配料生产基地项目”由于江西鹰潭雨水较多，施工进展不及预期，并由此导致上海华宝孔雀香精有限公司与江西省华宝孔雀食品科技发展有限公司至2019年2月才初步完成相关生产过渡，因而致使“华宝孔雀食品用香精及食品技术研发项目”延后开工，由于该项目需将上海华宝孔雀香精有限公司原有厂房改造成食品用香精及食品研发技术中心，改造因前述生产过渡延期而推迟。“华宝拉萨净土健康食品项目”因拉萨地区高原气候、施工时间短，导致项目进度较慢。 前述募集资金投资项目实施进度暂时落后于招股说明书披露的进度，后续保荐机构将持续关注募集资金投资实施进度，并督促公司按照相关规定进行信息披露。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2018-12-20 |
| （3）培训的主要内容 | 信息披露、上市公司规范运作、重大交易及关联交易、募集资金管理、股份变动、股票异常波动等 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发 | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
展、财务状况、管理状况、核心
技术等方面的重大变化情况）
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东华烽中国、股东香悦科技，及公司间接控股股东 Mogul Enterprises （BVI）、Jumbo Elite（BVI）、Resourceful Link（BVI）、Power Nation（BVI）、Real Elite（BVI）、Raise Sino（BVI）、华宝国际、Chemactive Investments（BVI）、Huabao Investment（BVI）、Spanby Industrial（BVI）、Ingame Technology （BVI）、智辉国际（HK）、华烽国际（HK）承诺：自华宝香精股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有（如有）的华宝香精首次公开发行前已发行的股份，也不由华宝香精回购本公司直接或者间接持有（如有）的华宝香精首次公开发行前已发行的股份。华烽中国和香悦科技在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格将不低于华宝香精首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，该发行价作相应调整，下同）。华宝香精上市后六个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，华烽中国和香悦科技持有的华宝香精股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司实际控制人朱林瑶承诺：自华宝香精股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人间接控制的华烽中国和香悦科技在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格将不低于华宝香精首次公开发行股票的发行价（如遇除权除息事项，该发行价作相应调整，下同）。华宝香精上市后六个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，华烽中国和香悦科技持有的华宝香精股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司股东共青城南土、共青城东证、曲水创新承诺：自 2016 年 9 月 29 日（即本企业取得发行人股份之日）起三十六个月内，以及自华宝香精上市之日起十二 | 是 | 不适用 |
| 个月内不转让或者委托他人管理该等股份，也不由华宝香精回购该等股份。 公司股东华烽中国、香悦科技、共青城南土、共青城东证、曲水创新承诺：本公司作为华宝香精股份有限公司的股东，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 公司实际控制人朱林瑶承诺：本人作为华宝香精股份有限公司的实际控制人，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 | ||
| 2．持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东华烽中国及一致行动人香悦科技就华宝香精上市后的持股意向及减持意向承诺如下： （1）本公司及一致行动人对发行人的发展前景充满信心，拟长期持有股票； （2）对于本公司及一致行动人所持有的华宝香精首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺，限售期满后两年内，本公司及一致行动人如果需要减持，将选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）； （3）本公司及一致行动人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。 | 是 | 不适用 |
| 3．首次公开发行后填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，期间股东回报主要通过现有业务实现，导致公司每股收益和净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。公司将采取以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响：（1）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用；（2）提高募集资金使用效率，提升公司总体盈利能力；（3）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升公司经营业绩；（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障；（5）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。同时， 公司提示投资者制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。 为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，发行人董事、高级管理人员承诺： | 是 | 不适用 |
| “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” | ||
| 4.发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的预案及承诺 （1）发行人的承诺 在公司上市后三年内，若股价达到《华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）公司控股股东华烽中国的承诺 如华宝香精上市后三年内股价达到《华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件，本公司将遵守华宝香精董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持华宝香精股票、自愿延长所持有华宝香精股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，该具体实施方案涉及华宝香精股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。 （3）公司董事、高级管理人员的承诺 本人将严格按照《华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本人的各项义务和责任。同时，本人将敦促发行人及其他相关方严格按照《华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行各项义务和责任。 如本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将同时停止自公司领取薪酬及股东分红（如有），同时停止转让本人持有的公司股份（如有），直至本人前述承诺义务履行完毕为止。 | 是 | 不适用 |
| 5．关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 | 是 | 不适用 |
| 重大、实质影响的，本人将督促华宝香精依法回购首次公开发行的全部新股。 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在华宝香精股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向华宝香精股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起督促控股股东及一致行动人停止在华宝香精领取股东分红和停止转让持有的发行人股份，直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 （4）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬及股东分红（如有）、停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 | ||
| 6.相关责任主体未履行公开承诺事项的约束措施 （1）发行人未履行公开承诺约束措施 公司已就股价稳定、信息披露违规等作出了公开承诺，现就约束措施作如下承诺：如果公司未履行首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的公司将依法向投资者赔偿相关损失。 | 是 | 不适用 |
| （3）实际控制人朱林瑶未履行公开承诺约束措施 如果本人未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，并将在获得收益的五日内将前述收益支付至公司的指定账户。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司或投资者遭受损失的，本人将依法向公司或者投资者赔偿相关损失。 （4）发行人董事、监事、高级管理人员未履行公开承诺约束措施 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并同时停止在公司领取薪酬、股东分红（如有），停止转让所持公司股份（如有），直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露，同时，提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公众投资者的权益。 | ||
| 7.其他承诺 （1）控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 1）控股股东及其一致行动人关于同业竞争承诺函 为了避免未来可能出现的同业竞争，控股股东华烽中国及其一致行动人香悦科技向本公司出具了避免同业竞争的承诺函，主要内容如下： “1、截至本承诺函签署之日，除华宝香精及其下属子公司外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与华宝香精及其下属企业的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本公司今后亦不会自行从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《华宝香精股份有限公司章程》、《华宝香精股份有限公司关联交易管理制度》等相关法律、法规、规章、公司章程及华宝香精内部管理制度的要求规范前述关联交易行为， 依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循公允性原则确定交易价格，不通过关联交易损害华宝香精及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为华宝香精输送利益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保
证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移华宝香精及其下属子公司的资金。
4、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
违反上述承诺，导致华宝香精或其他股东的合法权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺在本公司/本人作为华宝香精的控股股东及其一致行动人/实际控制人期间持续有效。”
（3）控股股东关于承担发行人社会保险和住房公积金
相关责任的承诺
为避免公司未按照相关规定缴纳社会保险及住房公积金的情形对企业发展产生不利影响，公司控股股东华烽中国出具了《关于承担社会保险和住房公积金相关责任的承诺》，主要内容如下：如发行人及其子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，华烽中国将代华宝香精及其子公司承担全部费用，或在发行人及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿。
报告事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 不适用 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于华宝香精股份有限公司2018年度持续督导跟踪报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 汪建华 | 洪涛 |
浙商证券股份有限公司
2019年3月12日