证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2021-076
水羊集团股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
二个解除限售期股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、水羊集团股份有限公司（曾用名“御家汇股份有限公司”，以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2021年12月10日。
2、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计250人，可解除限售的限制性股票数量为375,693股，占公司总股本（按照现行有效的《公司章程》的普通股总股本，即411,060,477股为基数计算，下同）的比例为0.0914%。
公司于2021年8月16日召开的第二届董事会2021年第三次临时会议及第二届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》。
公司董事会同意根据2018年年度股东大会的授权，按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理2019年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期股份上市流通事宜。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年4月19日召开了第一届董事会2019年第二次临时会议及第一届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为2019年4月30日至2019年5月10日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于2019年5月13日召开了第一届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2019年5月14日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-054），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2019年6月26日召开了第一届董事会2019年第四次临时会议和第一届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为2019年6月26日，股票期权行权价格为11.93元/股，限制性股票授予价格为5.97元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
5、2019年7月12日公司发布了《关于2019年股权激励计划股票期权及限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为412.8533万份，授予激励对象494名，行权价格为11.93元/股。授予的限制性股票上市日期为2019年7月17日，限制性股票的登记数量为312.0808万股，授予激励对象423名，授予价格为5.97元/股。
6、公司于2020年3月19日召开了第二届董事会2020年第二次临时会议和第二届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授予日为2020年3月19日，并同意向440名激励对象授予股票期权128.9060万份，行权价格为9.12元/股；向440名激励对象授予限制性股票128.9060万股，授予价格为4.56元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会2020年第一次定期会议及第二届监事会2020年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对494名激励对象
已获授但尚未行权的股票期权共计1,442,451份进行注销，对423名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,026,474股进行回购注销，限制性股票的回购价格为5.97元/股或5.97元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。2020年5月28日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及限制性股票手续已办理完成。
8、2020年5月11日公司发布了《关于 2019 年股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市日期为2020年5月13日。
9、2021年8月16日，公司召开了第二届董事会2021年第三次临时会议及第二届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。
二、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售条件已成就的说明
1、限售期
根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的25%。
本激励计划首次授予日为2019年6月26日，首次授予的限制性股票上市日期为2019年7月17日；首次授予的限制性股票第二个限售期于2021年7月16日届满。
2、满足解除限售条件情况的说明
首次授予限制性股票第二个解除限售期条件
| 首次授予限制性股票第二个解除限售期条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情况： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 首次授予限制性股票第二个解除限售期业绩条件需满足：2020年营业收入不低于31.5亿元。 | 2020年度公司经审计的营业收入为37.15亿元，满足解除限售业绩条件。 |
| 4、激励对象层面业绩考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据各年度绩效考核结果，考核等级与解除限售比例如下： ① 考核等级A，解除限售比例100%； ② 考核等级B，解除限售比例90%； | 根据公司2020年度绩效考核结果，达到考核要求的250名激励对象在首次授予的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为375,693股。 |
③ 考核等级C，解除限售比例80%；
④ 考核等级D，解除限售比例70%；
⑤ 考核等级E，解除限售比例50%；
⑥ 考核等级F，解除限售比例0%，包含年度考核结果
为“1”的情形。个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，公司本激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件满足，达到考核要求的250名激励对象在首次授予的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为375,693股。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据本激励计划中关于股票期权与限制性股票数量与价格调整的相关规定，公司首次授予的限制性股票数量由345.2690万股调整为517.9035万股，首次授予的限制性股票授予价格由8.95元/股调整为5.97元/股，因部分激励对象放弃参与本激励计划等原因，最终首次授予限制性股票312.0808万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
四、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售后的上市流通安排
1、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2021年12月10日。
2、本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计250人，可解除限售的限制性股票数量为375,693股，占公司总股本的比例为0.0914%，具体情况如下：
③ 考核等级C，解除限售比例80%；
④ 考核等级D，解除限售比例70%；
⑤ 考核等级E，解除限售比例50%；
⑥ 考核等级F，解除限售比例0%，包含年度考核结果
为“1”的情形。个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 前期已回购注销的限制性股票数量 | 本次可解除限售的数量（股） | 剩余尚未解除限售的数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占其获授的限制性股票数量的比例 | 本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票总数量比例 | 本次实际可上市流通股票数量 | 本次拟回购注销本考核期其持有的尚未解除限售的限制性股票（股） | 本次拟回购注销其他考核期其持有的尚未解除限售的限制性股票（股） |
黄晨泽
| 黄晨泽 | 董事 | 144,000 | 36,000 | 36,000 | 72,000 | 25.00% | 1.1535% | 9,000 | 0 | 0 |
| 张虎儿 | 董事 | 21,000 | 5,250 | 4,200 | 10,500 | 20.00% | 0.1346% | 1,050 | 1,050 | 0 |
| HE GUANGWEN | 董事、副总经理 | 67,200 | 16,800 | 15,120 | 33,600 | 22.50% | 0.4845% | 3,780 | 1,680 | 0 |
| 陈喆 | 董事 | 168,000 | 42,000 | 11,600 | 29,000 | 6.90% | 0.3717% | 2,900 | 30,400 | 55,000 |
| 晏德军 | 财务总监、副总经理 | 58,800 | 14,700 | 9,045 | 20,100 | 15.38% | 0.2898% | 2,261 | 5,655 | 9,300 |
| 吴小瑾 | 董事会秘书、副总经理 | 57,120 | 14,280 | 14,280 | 23,800 | 25.00% | 0.4576% | 3,570 | 0 | 4,760 |
| 核心技术/业务人员（共244人） | 1,565,213 | 391,345 | 285,448 | 723,847 | 18.24% | 9.1466% | 285,448 | 105,799 | 58,774 | |
| 合计 | 2,081,333 | 520,375 | 375,693 | 912,847 | 18.05% | 12.0383% | 308,009 | 144,584 | 127,834 | |
注：（1）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二个解除限售期本次可解除限售数为0的激励人员相关数据未在上表列式。
（3）公司首次授予最终登记授予的限制性股票数为312.0808万股。
（4）表中董事陈喆先生、高级管理人员晏德军先生、吴小瑾女士剩余尚未解除限售股票占其授予的限制性股票数量比例小于50%，其中陈喆先生、晏德军先生因参与子公司股权激励，分别对应享受的限制性股票总数量进行相应调整，公司分别对其各考核期超出部分尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。同时因陈喆先生、晏德军先生本考核期的考核结果等级分别为C、B，分别注销本考核期尚未解除限售的限制性股票，总共分别回购注销85,400股、14,955股，导致剩余尚未解除限售的限制性股票比例小于50%。
吴小瑾女士因在确定2021年绩效考核目标时，其管理部门的数量减少三分之一，并已确定该管理幅度的变化将贯穿2021年，影响其2021年考核基数，根据三分之一管理部门对应的2021考核年度尚未解除限售的限制性股票的比例，拟回购注销其2021考核年度尚未解除限售的限制性股票数量4,760股。
（5）核心技术人员/业务人员合计剩余尚未解除限售比例小于50%的原因为：因部分激励对象发生参与子公司股权激励等情形及结合个人考核情况拟回购注销尚未解除限售的限制性股票。
（6）根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《证券法》等有关法律法规的相关规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，上述董事、高级管理人员买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（7）首次授予第二个解除限售期可解除限售相关激励人员考核情况如下：
考核等级
| 考核等级 | 人数 | 考核等级对应解除限售比例 | 本次可实际解除限售的限制性股票数量（股） | 因考核拟回购注销其持有的本考核期尚未解除限售的限制性股票数量（股） | 因考核拟回购注销其持有的其他考核期尚未解除限售的限制性股票数量（股） |
| A | 26 | 100% | 107,367 | 0 | 4,760 |
| B | 40 | 90% | 75,688 | 8,410 | 0 |
| C | 93 | 80% | 117,000 | 29,250 | 0 |
| D | 59 | 70% | 54,426 | 23,307 | 0 |
| E | 32 | 50% | 21,212 | 21,201 | 0 |
| F | 46 | 0% | 0 | 44,809 | 7,400 |
| 合计 | 296 | - | 375,693 | 126,977 | 12,160 |
注：①本激励计划实际首次授予限制性股票人数为423人，因在第一个解除限售期考核期间出现离职等本激励计划中规定的异动情形而全部注销首次授予限制性股票的激励对象共61名，剩余362名激励对象进入第二个解除限售期的考核。在第二个解除限售期的考核期间有66名激励对象离职不参与第二个解除限售期的考核，最终第二个解除限售期参与考核的人数为296人。
②考核等级为A的人员仍有回购注销限制性股票的原因为吴小瑾女士管理幅度变化影响考核基数，最终因个人层面考核注销的人数为271人（B-F等级总人数270人+A等级1人）。
③首次授予限制性股票第二个考核期各类情形的注销情况如下：
首次授予第二个考核期注销限制性股票情况
| 首次授予第二个考核期注销限制性股票情况 | |||
| 序号 | 情形 | 涉及人次 | 注销限制性股票数量（股） |
| 1 | 异动：离职 | 66 | 339,447 |
| 2 | 异动：参与子公司股权激励计划 | 26 | 185,490（考核等级A-E参与子公司股权激励计划注销数） |
| 61,107（考核等级F参与子公司股权激励计划注销数） | |||
| 3 | 考核：个人层面考核 | 271 | 126,977（本考核期注销数） |
| 12,160（其他考核期注销数） | |||
| 合计 | 725,181 | ||
上表中参与子公司股权激励计划所涉及的26名激励对象属于公司M或P4及以上级别员工，按照本激励计划的相关规定对应享受的限制性股票总数量进行相应调整，公司对其超出部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后其剩余考核期仍持有部分首次授予限制性股票。6名激励对象在考核期外退出公司价值观传承计划，考核当年按照其个人绩效完成情况进行考核并评定考核等级，剩余考核期处于退出状态，其考核结果评定为F档考核等级，公司结合当期考核结果及确定的剩余考核期的考核结果决策方案对其限制性股票进行回购注销，其中针对剩余考核期注销的限制性股票数量为7,400股，本次回购注销完成后其剩余考核期不再持有首次授予的限制性股票。结合因离职而回购注销限制性股票的66名激励对象，本次注销完成后，共有72名激励对象退出本激励计划。
五、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售后股本结构变动
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-）（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 34,061,847 | 8.29% | -308,009 | 33,753,838 | 8.21% |
| 其中：高管锁定股 | 31,001,370 | 7.54 % | 67,684 | 31,069,054 | 7.56% |
| 股权激励限售股 | 3,060,477 | 0.74% | -375,693 | 2,684,784 | 0.65% |
二、无限售条件股份
| 二、无限售条件股份 | 376,998,630 | 91.71% | 308,009 | 377,306,639 | 91.79% |
| 合计 | 411,060,477 | 100.00% | 0 | 411,060,477 | 100.00% |
注：（1）表中数据仅为本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售后的股本结构变化。若综合预留授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售情况（具体内容详见公司2021年12月8日披露于巨潮资讯网的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-077），公司最终有限售条件股份数量为33,629,081股，占总股本比例为8.18%，其中，高管锁定股数量为31,101,075股，股权激励限售股数量为2,528,006股；最终无限售条件股份数量为377,431,396股，占总股本的比例为91.82%。（2）以上股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、《第二届董事会2021年第三次临时会议决议》；
2、《第二届监事会2021年第三次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会2021年第三次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《北京安杰（上海）律师事务所关于水羊集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期行权与第二期解除限售及预留授予部分第一期行权与第一期解除限售相关事宜之法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2021年12月8日