深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于水羊集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年三月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5
二、本次授予情况 ...... 6
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处 ...... 9
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 10
五、独立财务顾问意见 ...... 11
六、备查文件及备查地点 ...... 12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 水羊股份、上市公司、公司 | 指 | 水羊集团股份有限公司（原名称“御家汇股份有限公司”） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 水羊集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《水羊集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《水羊集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任水羊股份2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021年3月5日，公司第二届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第二届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年3月8日至2021年3月17日，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月19日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年3月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年3月31日，公司第二届董事会2021年第二次临时会议和第二届监事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予情况
1. 授予日：2021年3月31日。
2. 授予价格：9.03元/股。
3. 授予数量：839.2061万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5. 授予人数：456人。具体分配如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 戴跃锋 | 中国 | 董事长、总经理 | 150.0000 | 15.3185% | 0.3649% |
| 2 | 何广文 | 新加坡 | 董事、副总经理 | 0.4500 | 0.0460% | 0.0011% |
| 3 | 黄晨泽 | 中国 | 董事 | 102.8600 | 10.5044% | 0.2502% |
| 4 | 张虎儿 | 中国 | 董事 | 3.7800 | 0.3860% | 0.0092% |
| 5 | 陈喆 | 中国 | 董事 | 0.4500 | 0.0460% | 0.0011% |
| 6 | 吴小瑾 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 3.7800 | 0.3860% | 0.0092% |
| 7 | 晏德军 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 2.6460 | 0.2702% | 0.0064% |
| 董事会认为应当激励的其他人员 （449人） | 575.2401 | 58.7456% | 1.3994% | |||
| 预留部分 | 140 | 14.2973% | 0.3406% | |||
| 合计 | 979.2061 | 100.0000% | 2.3821% | |||
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。注2：根据岗位薪酬结构不同，本激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象共计410人，第二类激励对象共计90人。本激励计划对第一类、第二类激励对象获授的限制性股票分别设置不同的归属安排。本激励计划首次授予的董事、高级管理人员范围内，戴跃锋、何广文、朱珊、张虎儿、陈喆、吴小瑾、晏德军属于第一类激励对象，黄晨泽属于第二类激励对象。注3：激励对象朱珊先生于近日辞任公司董事职务及董事会薪酬与考核委员会委员职务，但仍在公司担任其他职务，属于董事会认为应当激励的其他人员。
6. 有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7. 归属安排如下表所示：
根据岗位薪酬结构不同，本激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象共计 372 人，第二类激励对象共计 84人。本激励计划对第一类、第二类激励对象获授的限制性股票分别设置不同的归属安排，具体情况如下所示：
（1）第一类激励对象
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33.34% |
（2）第二类激励对象
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
8. 公司层面业绩考核如下表所示：
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2021年-2023 年三个会计年度。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80% |
| 第二个归属期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于180% |
| 第三个归属期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于330% |
注：（1）上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后
的数值作为计算依据。
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9. 个人层面绩效考核如下：
为确保考核的连贯性，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激励计划在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层面可归属比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。
激励对象的绩效评价结果划分为A/B/C/D/E/F六个档次，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各归属期内，公司将结合激励对象的绩效考核结果，并根据下表确定激励对象的个人层面可归属比例：
| 综合得分 | 考核等级 | 归属比例 |
| 90分以上 | A | 【100%，91%】 |
| 81-90分 | B | 【90%，81%】 |
| 71-80分 | C | 【80%，71%】 |
| 51-70分 | D | 【70%，51%】 |
| 10-50分 | E | 【50%，10%】 |
| 10分以下 | F | 0% |
注：归属比例一栏为既定考核等级下对应的个人层面可归属比例上下限区间，包含上下限值。
各归属期内，激励对象在相应考核年度内的个人绩效考核等级为A/B/C/D/E的,则视为激励对象的个人绩效考核为“合格”，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处
1、鉴于44名激励对象因离职不再符合激励条件、或个人原因放弃公司拟授予的限制性股票。根据《水羊集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由500人调整为456人，首次授予限制性股票总量由860.00万股调整839.2061万股。
2、除上述调整外，本次授予事项的相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，水羊股份本次激励计划首次授予的激励对象均符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，关于2021年限制性股票激励计划相关事项的调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 第二届董事会2021年第二次临时会议决议
2. 第二届监事会2021年第二次临时会议决议
3. 独立董事关于第二届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
水羊集团股份有限公司地 址：湖南省长沙市岳麓区高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋电 话：0731-85238868传 真：0731-82285158联系人：欧丹青本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年三月三十一日