证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2021-023
水羊集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
水羊集团股份有限公司（原名称“御家汇股份有限公司”，以下简称“公司”）于2021年3月31日召开第二届董事会2021年第二次临时会议和第二届监事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年3月5日，公司第二届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2021年3月8日至2021年3月17日，公司对2021年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年3月19日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021年3月24日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（四）2021年3月31日，公司第二届董事会2021年第二次临时会议和第二届监事会2021年第二次临时会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
（一）鉴于44名激励对象因离职不再符合激励条件、或个人原因放弃公司拟授予的限制性股票。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，首次授予激励对象人数由500人调整为456人，首次授予限制性股票总量由860.00万股调整为839.2061万股。
（二）除上述调整外，本次授予事项的相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为2021年3月31日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的456名激励对象首次授予839.2061万股限制性股票。
四、本次授予情况
（一）授予日：2021年3月31日。
（二）授予人数：456人。
（三）授予数量：839.2061万股。
（四）激励计划总体分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 戴跃锋 | 中国 | 董事长、总经理 | 150.0000 | 15.3185% | 0.3649% |
| 2 | 何广文 | 新加坡 | 董事、副总经理 | 0.4500 | 0.0460% | 0.0011% |
| 3 | 黄晨泽 | 中国 | 董事 | 102.8600 | 10.5044% | 0.2502% |
| 4 | 张虎儿 | 中国 | 董事 | 3.7800 | 0.3860% | 0.0092% |
| 5 | 陈喆 | 中国 | 董事 | 0.4500 | 0.0460% | 0.0011% |
| 6 | 吴小瑾 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 3.7800 | 0.3860% | 0.0092% |
| 7 | 晏德军 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 2.6460 | 0.2702% | 0.0064% |
| 董事会认为应当激励的其他人员 （449人） | 575.2401 | 58.7456% | 1.3994% | |||
| 预留部分 | 140 | 14.2973% | 0.3406% | |||
| 合计 | 979.2061 | 100.0000% | 2.3821% | |||
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。注2：根据岗位薪酬结构不同，本激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象共计372人，第二类激励对象共计84人。本激励计划对第一类、第二类激励对象获授的限制性股票分别设置不同的归属安排。本激励计划首次授予的董事、高级管理人员范围内，戴跃锋、何广文、张虎儿、陈喆、吴小瑾、晏德军属于第一类激励对象，黄晨泽属于第二类激励对象。注3：激励对象朱珊先生于近日辞任公司董事职务及董事会薪酬与考核委员会委员职务，但仍在公司担任其他职务，属于董事会认为应当激励的其他人员。
（五）授予价格：9.03元/股。
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（七）有效期、归属安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、归属安排
根据岗位薪酬结构不同，本激励计划首次授予的激励对象分为两类，第一类激励对象共计372人，第二类激励对象共计84人。本激励计划对第一类、第二类激励对象获授的限制性股票分别设置不同的归属安排，具体情况如下所示：
（1）第一类激励对象
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33.34% |
（2）第二类激励对象
归属安排
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（八）归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2021年-2023年三个会计年度。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80% |
| 第二个归属期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于180% |
| 第三个归属期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于330% |
注1：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
为确保考核的连贯性，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激励计划在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层面可归属比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。 激励对象的绩效评价结果划分为A/B/C/D/E/F六个档次，考核评价表适用
于参与本激励计划的所有激励对象。各归属期内，公司将结合激励对象的绩效考核结果，并根据下表确定激励对象的个人层面可归属比例：
综合得分
| 综合得分 | 考核等级 | 归属比例 |
| 90分以上 | A | 【100%，91%】 |
| 81-90分 | B | 【90%，81%】 |
| 71-80分 | C | 【80%，71%】 |
| 51-70分 | D | 【70%，51%】 |
| 10-50分 | E | 【50%，10%】 |
| 10分以下 | F | 0% |
注：归属比例一栏为既定考核等级下对应的个人层面可归属比例上下限区间，包含上下限值。
各归属期内，激励对象在相应考核年度内的个人绩效考核等级为A/B/C/D/E的,则视为激励对象的个人绩效考核为“合格”，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的激励成本，单位激励成本=授予日市价-授予价格。
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予839.2061万股限制性股票，产生的股份支付费用应在本激励计划实施过程中按归属安排进行摊销，对公司经营业绩的影响如下表所示：
| 预计摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 11874.77 | 5677.96 | 4319.49 | 1610.22 | 267.09 |
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的激励成本将对相关会计期间的业绩有所影响，但总体可控。此外，本激励计划的实施将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经核查，董事黄晨泽于2020年12月22日增持公司股份29,000股，又因误操作于2021年1月20日卖出公司股份20,000股，构成了短线交易行为，董事会已收回相关收益并上缴公司。除上述情况外，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、独立董事意见
（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年3月31日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经审议，我们认为：公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年3月31日，并同意向符合授予条件的456名激励对象授予839.2061万股限制性股票。
八、监事会意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（二）公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的规定。
同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年3月31日，并同意向符合授予条件的456名激励对象授予839.2061万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整后授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规
则》《业务指南》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次激励计划首次授予的激励对象均符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，关于2021年限制性股票激励计划相关事项的调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、《第二届董事会2021年第二次临时会议决议》；
2、《第二届监事会2021年第二次临时会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；
5、《上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予之法律意见书》；
6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2021年4月1日