深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于御家汇股份有限公司
关注函有关事项的
独立财务顾问核查意见
二〇二一年三月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市他山企业管理咨询有限公司（以下简称“他山咨询”或“独立财务顾问”）作为御家汇股份有限公司（以下简称“御家汇”或“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问，已就贵部下发的《关于对御家汇股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第128号，以下简称“《关注函》”）提及的有关事项进行了认真核查，并出具核查意见如下：
一、请你公司结合行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比上市公司情况、近年生产经营及业绩变动情况等说明考核指标设置的依据及可实现性，考核指标中的净利润是否包含非经常性损益。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
当前，我国化妆品行业市场处于蓬勃发展的阶段，根据国家统计局发布的社会消费品零售总额数据，在2020年全国社会消费品零售总额为391,981亿元，同比下降3.9%的大背景之下，化妆品消费需求仍然坚挺，2020年化妆品类的零售额为3,400亿元，同比增长9.5%。根据欧睿咨询预测，2020年至2024年我国化妆品行业仍将持续维持10%以上的复合增长速度。随着市场需求的不断扩大，近年来，国内主要化妆品公司均呈现较高速的增长态势，以同行业可比公司珀莱雅、壹网壹创为例，2018年、2019年营业收入环比增速均超过30%，其中，珀莱雅分别达到32.43%、32.28%，壹网壹创分别达到43.78%、43.25%；从2018年、2019年归属于上市公司股东的净利润环比增速来看，珀莱雅分别达到43.03%、
36.73%，壹网壹创分别达到17.99%、34.71%。
我国是一个多层次的消费市场，随着我国城镇化程度的不断提升，使用人群的不断拓展，消费者对于化妆品的功效、品牌、产品、口碑等要求也在不断的提升，消费者对化妆品的需求不断向纵深化、普及化以及专业化的方向发展。同时，随着我国社交媒体、直播电商的迅速发展，新传播渠道、美妆KOL的影响力也将进一步扩大，从而增强电商渠道的市场地位。结合行业发展趋势来看，具备整体运营策划能力的化妆品公司将凭借丰富的品牌矩阵，充分发挥整体优势，不断构建并加强竞争优势。从世界级巨头公司的发展历程来看，均为多品类、多品牌、
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问核查意见
全渠道的集团化公司，未来，我国的化妆品公司也将步入品牌集团化的时代。
我国化妆品市场环境是一个较为开放的国际化竞争环境，庞大的人口基数和可观的增长潜力吸引了众多国际品牌。在充分竞争的格局之下，头部公司的竞争优势将近一步彰显，规模及市场占有率还将不断提高。公司作为一家以自主品牌为核心，自主品牌与代理品牌业务双驱动的化妆品公司，具备多品类、多品牌、全渠道的运营管理能力，并已在经营业绩中得以体现，公司的营业收入持续增长，其中，根据公司最新披露的2020年度业绩快报来看，2020年营业收入环比增速超过50%。未来，公司将持续依托“以自主品牌为核心，以自有品牌与代理品牌双业务驱动”的发展模式，迅速跻身大型美妆集团的行列。一方面，促进自有品牌持续升级，保持良好的增长态势，谋求进一步提高盈利能力；另一方面，加速国际化进程，助推代理品牌进入良性轨道。综上，公司“多品牌、多品类、全渠道”的战略蓝图已具雏形，未来将通过不断加强旗下品牌的协同发展，提升整体竞争优势。因此，公司在充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素之后，确定本激励计划的考核目标为以2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于80%、180%、330%。
本激励计划以“净利润”作为考核指标，对各考核期内的净利润定比增长率实现情况进行考核，“净利润”、“净利润增长率”均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，包含非经常性损益，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所设定的考核目标符合公司发展预期，激励与约束效果显著，具备可实现性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，能够对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，公司已作出相应的风险提示，敬请广大投资者全面看待公司业务存在的机遇和风险，审慎决策，理性投资。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于御家汇股份有限公司关注函有关事项的独立财务顾问核查意见》之签署页）
深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年三月十六日