证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2021-015
御家汇股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
御家汇股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对御家汇股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第128号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会对此高度重视，及时组织相关人员对《关注函》涉及的相关事项进行认真核实，并对《关注函》关注的事项进行回复，现将回复内容公告如下：
问题1、你公司于2021年1月11日披露的《2020年度业绩预告》显示，2020年预计实现净利润12,000万元至15,000万元，较上年增长340%至451%。2018年、2019年，你公司净利润分别较上年下滑18%、79%。 （1）请你公司结合近三年各板块业务开展情况、市场拓展情况、相关业务毛利率水平、期间费用等的变化情况补充说明在2018年、2019年业绩持续下滑的情况下，2020年净利润大幅增长的原因及合理性。回复：
近年来公司积极进行战略布局及调整，一方面通过品牌升级与建设不断加强自主品牌的发展，另一方面，公司积极拓展品牌代理业务，目前承接了众多国际品牌的中国区代理业务。在中国美妆市场高速发展、行业竞争不断加剧的发展趋势下，公司目前已形成以自主品牌为核心，自主品牌与代理业务双驱动的发展格局。经过过去两三年的业务布局及调整准备，公司业绩于2020年开始实现快速提升，根据公司已披露的年报及2020年未经审计财务报告，2020年公司营业
收入较2019年增长达到54.11%。自主品牌方面，目前公司旗下已有御泥坊、小迷糊、御men、花瑶花等7个品牌。2020年，通过不断调整产品结构及价格体系，加强品牌投入及市场营销，以及提升内部管理效率，自主品牌经营效率得到快速提升，经济效益明显转好，实现了较大的增长，收入增速同比去年超过35%。2018年以来，自主品牌毛利率水平持续提升，2020年较2018年上升超过10个百分点。代理业务方面，公司于2018年推出了独立开放平台“水羊国际”，布局国际品牌代理业务，随着代理品牌数量的快速增加、代理业务团队逐步完善成型以及经营管理效率的提升，代理业务开始步入正轨，整体经营效益也呈现出不断提升的态势。自2018至2020年，代理业务营业收入提升较快，2020年同比2019年增长超过80%。代理业务在收入保持高增长的同时，毛利率水平也在提升，2020年同比2019年提升近2个百分点。在公司整体毛利率水平提升的同时，公司的各项期间费用率也呈现出逐步优化的趋势，其中管理费用率、销售费用率2020年同比2019年均有所下降，管理费用率从6.08%下降至4.40%，销售费用率从43.15%下降至42.94%。基于以上多方面原因，在2018、2019年公司业绩下滑的情况下，2020年公司业绩逐步完成调整，收入增长较快，各项财务指标质量不断提升，毛利率整体水平上升，费用率整体下降，因此净利润开始出现大幅增长。未来，随着公司业务布局和调整战略进一步深化，经营业绩还将持续提升。 （2）请你公司结合行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比上市公司情况、近年生产经营及业绩变动情况等说明考核指标设置的依据及可实现性，考核指标中的净利润是否包含非经常性损益。请财务顾问核查并发表意见。回复：
目前我国化妆品行业市场处于蓬勃发展的阶段，行业增长迅速。根据国家统计局发布的社会消费品零售总额数据，在2020年全国社会消费品零售总额为391,981亿元，同比下降3.9%的大背景下，化妆品消费需求仍然坚挺，并且保持较高的增长速度，2020年化妆品类的零售额为3,400亿元，同比增长9.5%。
根据欧睿咨询预测，2020年至2024年我国化妆品行业仍将持续维持10%以上的复合增长速度。 同时，我国化妆品行业也处于快速升级的发展阶段，消费者对化妆品的需求不断向纵深化、普及化以及专业化的方向发展。中国是一个多层次的消费市场，目前化妆品正在快速的渗透中下线区域及人群，使用人群不断快速拓展，而且随着我国城镇化程度的不断提升，消费者对于化妆品的功效、品牌、产品、口碑等要求也在不断提升。同时，随着我国社交媒体、直播电商的发展迅速，新传播渠道、美妆KOL的影响力也进一步扩大，电商渠道的地位进一步增强。在上述行业发展趋势的背景下，具备品牌打造、产品研发、市场推广、渠道布局能力、电商运营能力等多方面能力的化妆品企业将逐渐构建并加强竞争优势，其市场占有率将不断提升。此外，根据欧美等海外市场化妆品公司发展的历程看，其世界级巨头公司均为多品类、多品牌，全渠道的集团公司。未来，中国的化妆品企业也将步入品牌集团化的时代。在这样的大背景下，国内各家化妆品公司，近年来均呈现较高速的增长态势。以同行业可比公司珀莱雅、壹网壹创为例，2018、2019年收入同比上一年度的增速均超过30%，其中珀莱雅分别达到32.43%、32.28%，壹网壹创分别达到
43.78%、43.25%；2018年、2019年归属于上市公司股东的净利润同比上一年珀莱雅增速分别达到43.03%、36.73%，壹网壹创增速分别达到17.99%、34.71%。
随着国内化妆品行业竞争的近一步加剧，头部公司的竞争优势将近一步彰显，规模及市场占有率还将不断提高。公司作为一家以自主品牌为核心，自主品牌与代理品牌业务双驱动的化妆品公司，目前已经具有多品类、多品牌、全渠道的运营管理能力，公司收入持续增长，其中2020年同比2019年收入增长超过50%（根据公司已披露的年报及业绩快报）。未来，依托公司“研发赋能产品，数字赋能组织”的双科技赋能，“以自主品牌为核心，以自有品牌与代理品牌双业务驱动”的发展模式，以及 “内部平台生态化，外部生态平台化”的双平台生态布局的发展战略的引领下，公司有信心在基于公司自有品牌增长态势良好且盈利能力不断提升，代理品牌进入业务良性轨道的多种预期之下，以高于行业平均增
速的发展速度迈入大型美妆集团的行列。因此，公司在充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素下，设置以2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于80%、180%、330%的考核目标是合理的。 上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，公司在此郑重提示广大投资者全面看待公司业务存在的机遇和风险，审慎决策，理性投资。 本激励计划以“净利润”作为考核指标，对各考核期内的净利润定比增长率实现情况进行考核，“净利润”、“净利润增长率”均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，包含非经常性损益，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
问题2、草案显示，激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体可归属的限制性股票数量依据激励对象的个人绩效考核结果确定。请你公司补充披露个人层面考核设置情况及归属计算依据。 为确保考核的连贯性，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司根据工作业绩、工作能力等方面对激励对象在各考核期内的总体绩效情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激励计划在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层面可归属比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。 激励对象的绩效评价结果划分为A/B/C/D/E/F六个档次，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各归属期内，公司将结合激励对象的绩效考核结果，并根据下表确定激励对象的个人层面可归属比例：
综合得分
| 综合得分 | 考核等级 | 归属比例 |
| 90分以上（不含） | A | 【100%，91%】 |
| 81分（含）-90分（含） | B | 【90%，81%】 |
| 71分（含）-80分（含） | C | 【80%，71%】 |
51分（含）-70分（含）
| 51分（含）-70分（含） | D | 【70%，51%】 |
| 10分（含）-50分（含） | E | 【50%，10%】 |
| 10分以下（不含） | F | 0% |
注：归属比例一栏为既定考核等级下对应的个人层面可归属比例上下限区间，包含上下限值。
各归属期内，激励对象在相应考核年度内的个人绩效考核等级为A/B/C/D/E的,则视为激励对象的个人绩效考核为“合格”，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。对激励对象而言，本激励计划的考核方法客观公开、清晰透明。公司人力资源部、财务部在总经理办公会的指导下，对激励对象进行考核，其他相关部门提供考核支持，最终考核结果需由公司董事会审议通过。被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在公司统一发布年度最终绩效考核结果后1个月内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可按公司的绩效申诉程序进行申诉。考核结束后，公司人力资源、财务等相关部门应保留绩效考核的记录档案，考核结果作为保密资料归案保存。
问题3、草案显示，根据岗位薪酬结构不同，你公司将本激励计划首次授予的激励对象分为两类并设置不同的归属安排，第一类三个归属期的归属比例分别为33.33%、33.33%、33.34%，第二类的归属比例分别为40%、40%、20%。请你公司补充说明设置不同归属安排的原因及合理性。
（一）设置不同归属安排的合理性
结合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行规则来看，未对参与同一激励计划项下的激励对象适用不同的归属安排作出明确规定。根据《管理办法》第二十五条规定：“在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获
授限制性股票总额的50%。”本激励计划项下就不同激励对象设置不同的归属安排，各期归属比例均未超过激励对象获授限制性股票总额的50%。因此，本激励计划的归属安排的设置具备合规性、可行性。
（二）设置不同归属安排的原因
本激励计划首次授予的激励对象依据其所处的业务板块的不同划分为两类人员群体。其中，第二类激励对象共计90人，为公司部分关键业务的核心骨干人员，本激励计划根据激励与约束对等的设计原则，对该部分核心骨干人员设置了差异化的考核目标；第一类激励对象共计410人，主要为其他业务的核心骨干人员以及公司中后台管理人员。 本激励计划对第一类、第二类激励对象获授的限制性股票分别设置不同的归属安排，具体情况如下所示：
（1）第一类激励对象
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33.33% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33.34% |
（2）第二类激励对象
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
（三）借鉴市场实践案例
本激励计划方案的制定，参考并借鉴了近期股权激励市场相关实践案例，对不同的激励对象设置不同的归属安排的部分股权激励案例如下表所示：
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 分类依据 | 各类别激励对象归属安排 |
| 688018.SH | 乐鑫科技 | 根据岗位薪酬结构不同激励对象分为两类 | 第一类激励对象归属比例为50%、50%； 第二类激励对象归属比例为25%、25%、25%、25% |
| 688365.SH | 光云科技 | 根据岗位结构不同激励对象分为两类 | 第一类激励对象归属比例为30%、30%、40%； 第二类激励对象归属比例为50%、50% |
| 688188.SH | 柏楚电子 | 根据激励对象司龄及岗位职级不同将激励对象分为三类 | 第一类、第二类激励对象归属比例为：40%、30%、30%； 第三类激励对象归属比例为：25%、25%、25%、25% |
4、近期你公司股价涨幅较高，2021年1月1日至3月9日期间你公司股价累计上涨46.24%，同期创业板综累计下跌10.99%。 （1）请补充说明你公司近3个月接受媒体采访、机构调研的情况，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形。回复：
经核查，截至本回复公告披露日前三个月，公司接待媒体采访、机构调研的情况如下：
| 调研时间 | 调研方式 | 调研对象 | 披露日期 |
| 2021年1月15日 | 现场调研 | 嘉实基金等14家机构 | 2021年1月19日 |
| 2021年1月20日 | 现场调研 | 南方基金等8家机构 | 2021年1月22日 |
| 2021年3月8日 | 现场调研 | 华夏基金等52家机构 | 2021年3月9日 |
2021年3月8日，公司召开了战略升级发布会，中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等相关媒体的记者出席了会议。 公司接受相关机构调研，均会按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《御家汇股份有限公司投资者关系管理制度》等相关法律法规及公司管理制度的要求严格把控交流内容，调研内容不涉及公司未公开的重大信息。公司按规定及时编制投资者关系活动记录表并在互动易刊载，不存在向特定投资者泄露
未公开重大信息等违反信息披露公平性原则的情形。 （2）请结合你公司市盈率、市净率与行业相关指数的偏离情况向投资者充分提示风险，并核查是否存在其他应披露未披露或筹划中的重大事项。回复：
截至2021年3月10日收市，公司及公司所属化学原料及化学制品制造业及部分化妆品同行业可比上市公司的市盈率、市净率等相关指标的相关情况如下：
名称
| 名称 | 市盈率 | 市净率 | 市销率 |
| 化学原料及化学制品制造业 | 47.86 | 2.96 | 4.35 |
| 珀莱雅 | 89.92 | 15.52 | 10.25 |
| 丸美股份 | 42.52 | 6.72 | 11.1 |
| 华熙生物 | 102.73 | 13.8 | 25.25 |
| 壹网壹创 | 66.19 | 10.58 | 9.73 |
| 丽人丽妆 | 43.29 | 5.04 | 2.70 |
| 御家汇 | 76.29 | 8.33 | 2.89 |
| 化妆品行业平均 | 70.16 | 10.00 | 10.32 |
注：1、数据来源为东方财富 Choice 数据;2、上述化妆品行业平均数据取御家汇、珀莱雅、丸美股份、华熙生物、壹网壹创、丽人丽妆等公司相关数据的算术平均数；3、市盈率为动态市盈率；市销率为滚动市销率。 以公司与化学原料及化学制品制造业相比较，公司市盈率、市净率均显著高于化学原料及化学制品制造业平均水平，市销率低于化学原料及化学制品制造业平均水平。以公司与同行业可比上市公司相比较，从市盈率角度看，公司市盈率略高于同行业平均水平；从市净率角度看，公司的市净率略低于行业平均水平；从市销率角度看，公司的市销率显著低于行业平均水平。影响公司股价的因素非常复杂，并不限于公司盈利水平和发展前景等基本面因素，还受国内外宏观经济、货币政策、市场流动性、二级市场活跃度及走势、市场投资热点、投资者心理等多方面因素的影响。公司提醒广大投资者，公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，但短期内公司股价涨幅较高，与同期创业板综指偏离度较大，市盈率、市净率均显著高于化学原料及化学制品制造业平均水平，但与化妆品行业平均水平基本相当，请投资者充分了解二级市场交易风险，审慎决策、理性投资。
经核实，公司不存在其他应披露未披露或筹划中的重大事项。
5、请核查你公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员及其直系亲属近3个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，未来6个月内是否存在减持计划，如有，请予以披露。回复：
（一）公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员及其直系亲属近3个月买卖公司股票的情况 经核查，董事黄晨泽于2020年12月22日增持公司股份29,000股，又因误操作于2021年1月20日卖出公司股份20,000股，构成了短线交易行为，董事会已收回相关收益并上缴公司。除上述情况外，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月不存在买卖公司股票的情况。 （二）公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员及其直系亲属是否存在内幕交易、操作市场的情形经核查，上述人员不存在内幕交易、操作市场的情形。 （三）公司控股股东、持股5%以上股东、董监高人员及其直系亲属未来6个月内是否存在减持计划。 经问询，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高管及其直系亲属未来6个月内均不存在减持计划。
因公司持股5%以上的股东长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙）主要为公司首发上市前的员工持股平台，因部分员工已离职以及部分员工（含监事赵成梁、监事旷毅）资金需求等原因，未来6个月存在减持可能。若存在减持计划，长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙）将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。除上述情况外，公司控股股东、持股5%以上股东、其他董监高人员及其直系亲属未来6个月内均不存在减持计划。
御家汇股份有限公司
董事会2021年3月17日