证券代码：300740 证券简称：御家汇 公告编号：2020-070
御家汇股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、御家汇股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分限制性股票合计1,026,474股，占回购注销前公司总股本的0.2491%，回购价格为5.97元/股或5.97元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金总额为6,180,293.68元，涉及激励对象423名。
其中，由于72名激励对象出现离职等激励计划中规定的异动情形，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票335,300股进行回购注销。包括34名激励对象离职，对已获授但尚未解除限售的限制性股票173,395股进行回购注销，回购价格为5.97元/股，回购资金为1,035,168.15元；21名激励对象因公司在本激励计划实施期间失去对子公司的控制权，且仍在该子公司任职，对已获授但尚未解除限售的限制性股票129,417股进行回购注销，回购价格为5.97元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金为781,662.30元；6名激励对象在本激励计划实施期间成为公司子公司其他股权激励计划的激励对象，对已获授但尚未解除限售的限制性股票14,000股进行回购注销，回购价格为5.97元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金为84,558.22元；11名激励对象在2019年年度个人绩效考核结果评级为“1”，回购价格为5.97元/股，对已获授但尚未解除限售的限制性股票18,488股进行回购注销，回购资金为110,373.36元。
同时，根据本激励计划的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。2019年公司营业收入为24.12亿元，低于首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标27.00亿元。因此，公司将对351名激励对象已获授但尚未解除限售的691,174股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.97元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金为4,168,531.65元。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由412,086,951股减少至411,060,477股。
公司于2020年4月20日召开的第二届董事会2020年第一次定期会议、第二届监事会2020年第一次定期会议以及2020年5月28日召开的2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）等相关规定，因72名激励对象出现离职等激励计划中规定的异动情形，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票335,300股进行回购注销。因公司2019年营业收入未达到首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司对691,174股限制性股票进行回购注销。本次合计对423名激励对象共1,026,474股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2020年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-035）。
公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述部分限制性股票的回购注销事宜。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年4月19日召开了第一届董事会2019年第二次临时会议
及第一届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网和公司内网进行了公示，公示期间为2019年4月30日至2019年5月10日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于2019年5月13日召开了第一届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2019年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第一届监事会2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2019年6月26日召开了第一届董事会2019年第四次临时会议和第一届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为2019年6月26日，股票期权行权价格为11.93元/股，限制性股票授予价格为5.97元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
5、公司于2020年3月19日召开了第二届董事会2020年第二次临时会议和第二届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授予日为2020年3月19日，并同意向440名激励对象授予股票期权128.9060万份，行权价格为9.12元/股；向440名激励对象授予限制性股票128.9060万股，授予价格为4.56元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会2020年第一次定期会议及第二届监事会2020年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020年5月28日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的基本情况
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
1、触发本次激励计划规定的异动情形
根据本激励计划中“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，由于72名激励对象出现离职等激励计划中规定的异动情形，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票335,300股进行回购注销。其中， 34名激励对象离职，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票173,395股进行回购注销；21名激励对象因公司在本激励计划实施期间失去对子公司的控制权，且仍在该子公司任职，对其已获授但尚未
解除限售的限制性股票129,417股进行回购注销；6名激励对象在本激励计划实施期间参与公司子公司激励计划，对已获授但尚未解除限售的限制性股票14,000股进行回购注销；11名激励对象在2019年年度个人绩效考核结果评级为“1”，对已获授但尚未解除限售的限制性股票18,488股进行回购注销。
2、公司层面的业绩考核目标未完成
根据本激励计划的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。2019年公司营业收入为24.12亿元，低于首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标27.00亿元。因此，公司对其余351名激励对象已获授但尚未解除限售的691,174股限制性股票进行回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票数量合计1,026,474股，涉及激励对象423人。
（二）回购价格
公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司截至2018年12月31日的总股本27,200.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转增13,600.00万股。本次年度权益分派股权登记日为2019年5月30日，除权除息日为2019年5月31日，首次授予的限制性股票授予价格由8.95元/股调整为5.97元/股。
公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司回购注销部分限制性股票的原因，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票部分的回购价格为5.97元/股或5.97元/股加上银行同期存款利息之和。
根据本激励计划中“第八章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，由于72名激励对象出现离职等激励计划中规定的异动情形，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票335,300股进行回购注销。其中34名激励对象离职，对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票173,395股进行回购注销，回购价格为5.97元/股，回购资金为1,035,168.15元；21名激励对象因公司在本激励计划实施期间失去对子公司的控制权，且仍在该子公司任职，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票129,417股进行回购注销，回购价格为5.97元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金为781,662.30元；6名激励对象在本激励计划实施期间成为公司子公司其他股权激励计划的激励对象，对已获授但尚未解除限售的限制性股票14,000股进行回购注销，回购价格为5.97元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金为84,558.22元；11名激励对象在2019年年度个人绩效考核结果评级为“1”，对已获授但尚未解除限售的限制性股票18,488股进行回购注销，回购价格为5.97元/股，回购资金为110,373.36元。
同时，根据本激励计划的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。2019年公司营业收入为24.12亿元，低于首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标27.00亿元。因此，公司将对351名激励对象已获授但尚未解除限售的691,174股限制性股票进行回购注销，回购价格为5.97元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金为4,168,531.65元。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
（四）回购金额
限制性股票回购资金总额为6,180,293.68元。
（五）本次回购注销完成情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了“天职业字[2020]33101号”验资报告。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2020年9月10日办理完成，公司总股本由412,086,951股减少至411,060,477股。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 190,351,224 | 46.19% | -1,026,474 | 189,324,750 | 46.06% |
| 其中：高管限售股 | 1,794,327 | 0.44% | 0 | 1,794,327 | 0.44% |
| 股权激励限售股 | 4,086,951 | 0.99% | -1,026,474 | 3,060,477 | 0.74% |
| 二、无限售条件股份 | 221,735,727 | 53.81% | 0 | 221,735,727 | 53.94% |
| 合计 | 412,086,951 | 100.00% | -1,026,474 | 411,060,477 | 100.00% |
注：以上变动情况不考虑公司本激励计划股票期权行权及限制性股票解除限售情况。最终数据以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
御家汇股份有限公司
董事会
2020年9月11日