民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司增资事项进行了核查。具体情况如下：
一、本次增资的情况概述
（一）首次公开发行A股股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可﹝2017﹞2376号”文件核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票3,080万股，发行价格为22.30元/股，募集资金总额为人民币686,840,000.00元，扣除承销费、保荐费以及其他发行费用人民币47,731,147.80元（不含增值税）后，募集资金净额人民币639,108,852.20元。上述募集资金到账时间为2018年1月29日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月29日出具了信会师报字[2018]第ZI10019号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 九江印制电路板生产基地扩产建设项目 | 61,907.26 | 52,205.52 |
| 2 | 九江明阳研发中心项目 | 4,880.66 | 4,115.79 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 9,000.00 | 7,589.58 |
| 合计 | 75,787.92 | 63,910.89 |
根据上述募投项目的使用计划，“九江印制电路板生产基地扩产建设项目”由公司全资子公司九江明阳负责实施。为更好的推进募集资金投资项目的建设实施，公司拟使用首次公开发行A股股票募集资金向子公司九江明阳增资人民币1亿元，增资金额计入九江明阳的注册资本，本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2981号）核准，公司向不特定对象发行面值总额67,300.00万元可转换公司债券，期限6年。截至2020年12月21日，公司实际已向不特定对象发行面值总额67,300.00万元可转换公司债券，扣除与发行有关的费用人民币911.65万元，实际募集资金净额为人民币66,388.35万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第ZI10707号”验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目 | 61,613.20 | 56,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 11,300.00 | 11,300.00 |
| 合计 | 72,913.20 | 67,300.00 | |
根据上述募投项目的使用计划，“九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目”由公司全资子公司九江明阳负责实施。为更好的推进募集资金投资项目的建设实施，公司拟使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民币1亿元向子公司九江明阳增资，增资金额计入九江明阳的注册资本，本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项
目实施主体或实施方式的变更。
二、本次增资对象的基本情况
（一）九江明阳概况
名 称：九江明阳电路科技有限公司类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码：91360406578754220P住 所：江西省九江市经济技术开发区城西港区港城大道法定代表人：张佩珂注册资本：52,000万元成立日期：2011年07月11日营业期限：2011年07月11日至2031年07月08日经营范围：单双面、多层印制硬、软、软硬结合线路板及相关配套基材的设计、生产、销售，集成电路的研发、组装及销售，印制电路板研发、生产、销售及进出口业务；道路普通货物运输；贵金属的提取、加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东构成：明阳电路持有九江明阳100%的股权。
（二）九江明阳的主要财务指标
| 项目 | 2019年12月31日（已审计） | 2020年9月30日（未审计） |
| 总资产（元） | 847,829,732.13 | 912,138,798.22 |
| 净资产（元） | 631,398,806.97 | 640,563,217.36 |
| 项目 | 2019年1-12月（已审计） | 2020年1-9月（未审计） |
| 营业收入（元） | 551,508,508.55 | 489,555,471.35 |
| 净利润（元） | 67,636,742.28 | 57,639,351.58 |
注：以上2019年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利
益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、本次增资后募集资金的管理
本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，只能用于募集资金投资项目的建设实施，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。公司、九江明阳及相关方将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、本次增资履行的审批程序及审核意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年1月29日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于向子公司九江明阳电路科技有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金以现金方式向子公司九江明阳增资人民币2亿元，增资金额计入九江明阳的注册资本，本次增资完成后，九江明阳的注册资本将由人民币52,000万元增至人民币72,000万元。
（二）监事会审议情况
公司于2021年1月29日召开第二届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向子公司九江明阳电路科技有限公司增资的议案》。监事会认为：
本次使用募集资金对子公司九江明阳进行增资人民币2亿元，有利于促进募集资金投资项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。因此，一致同意公司使用募集资金以现金方式向九江明阳增资人民币2亿元。
（三）独立董事审议情况
经审核，独立董事认为：本次公司使用募集资金对子公司九江明阳进行增资人民币2亿元，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施，符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律法规的相关规定，相关的审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，一致同意公司使用募集资金以现金方式向九江明阳增资人民币2亿元。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第二届董事会第二十五次（临时）会议及第二届监事会第二十一次（临时）审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。保荐机构对本次明阳电路使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 耀 徐 杰
民生证券股份有限公司
2021年1月29日