科顺防水科技股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，依法履行职权，对公司生产经营、重大事项、关联交易、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，促进公司规范运作和健康发展，较好地维护了公司和股东的合法利益。现将2021年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
(一)监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开了11次会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议召开情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 1 | 2021年3月2日 | 第二届监事会第二十六次会议 | 1、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 2、《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 2 | 2021年3月17日 | 第二届监事会第二十七次会议 | 1、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》 2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 2.01、本次交易的整体方案 2.02、发行股份及支付现金购买资产的方案 2.02.01、标的资产及交易对方 2.02.02、交易价格及定价依据 2.02.03、对价支付方式 2.02.04、发行种类、面值及上市地点 2.02.05、发行方式 2.02.06、发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格 2.02.07、发行数量及占发行后总股本的比例 2.02.08、股份锁定期安排 2.02.09、过渡期间损益安排 2.02.10、业绩承诺和补偿 2.02.11、相关资产办理权属转移的义务和违 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 约责任 2.02.12、决议有效期 3、《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》 4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 5、《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>的议案》 6、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 9、《关于本次交易公司不存在<创业板上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得非公开发行股票的情形的议案》 10、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和第二十一条规定的议案》 11、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 13、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》 14、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》15、《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》 | |||
| 3 | 2021年4月21日 | 第二届监事会第二十八次会议 | 1、《关于2020年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2020年度财务报告的议案》 3、《2020年年度报告及摘要的议案》 4、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》 5、《关于<2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 6、《关于2020年度财务决算报告的议案》 7、《关于2020年度控股股东及其他关联方资 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 金占用情况的议案》 8、《关于<2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》 9、《关于2021年公司监事薪酬方案的议案》 10、《关于续聘会计师事务所的议案》 11、《关于2021年日常性关联交易预计的议案》 12、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》 13、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 14、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 15、《关于公司<2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单>的核查意见》 16、《关于公司2021年第一季度报告全文的议案》 | |||
| 4 | 2021年5月13日 | 第三届监事会第一次会议 | 1、《关于2019年度监事会工作报告的议案关于选举公司第三届监事会主席的议案》 2、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期可行权/解除限售条件成就的议案》 3、《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》 4、《关于公司<2020年限制性股票激励计划预留授予部分调整后激励对象名单>的核查意见》 5、《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
| 5 | 2021年6月17日 | 第三届监事会二次会议 | 1、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》2、《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
| 6 | 2021年8月16日 | 第三届监事会第三次会议 | 1、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》 2、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 2.01、本次交易的整体方案 2.02、发行股份及支付现金购买资产的方案 2.02.01、标的资产及交易对方 2.02.02、交易价格及定价依据 2.02.03、对价支付方式 2.02.04、发行种类、面值及上市地点 2.02.05、发行方式 2.02.06、发行股份的定价基准日、发行依据 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 和发行价格 2.02.07、发行数量及占发行后总股本的比例 2.02.08、股份锁定期安排 2.02.09、过渡期间损益安排 2.02.10、业绩承诺和补偿 2.02.11、相关资产办理权属转移的义务和违约责任 2.02.12、决议有效期 3、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》 4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 5、《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》 6、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》 7、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>和<业绩承诺补偿协议>等相关协议的议案》 8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 11、《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》 12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》 13、《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》 14、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》15、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| 16、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 17、《关于批准报出本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 18、《关于更正<2021年第一季度报告>的议案》 19、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 20、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的议案》 | |||
| 7 | 2021年8月27日 | 第三届监事第 四次会议 | 1、《关于公司<2021年半年度报告>全文及摘要的议案》 2、《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件成就的议案》 |
| 8 | 2021年9月14日 | 第三届监事会第五次会议 | 1、《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 2、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》 3、《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》 4、《关于变更注册资本的议案》 5、《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》 6、《关于对外投资的议案》 7、《关于购买董监高责任险的议案》 |
| 9 | 2021年10月25日 | 第三届监事会第六次会议 | 1、《关于确认本次交易加期<审计报告>及<审阅报告>》 2、《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>的议案》 |
| 10 | 2021年10月27日 | 第三届监事会第七次会议 | 1、《关于<2021年第三季度报告>的议案》 |
| 11 | 2021年11月8日 | 第三届监事会第八次会议 | 1、《关于<科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》 2、《关于<科顺防水科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》 3、《关于公司<2021年限制性股票激励计划 |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议通过事项 |
| （草案）>及其摘要的议案》 4、《关于制定公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 5、《关于对外投资的议案》 |
(二)列席股东大会和董事会情况
2021年度，公司监事会成员列席参加了公司股东大会4次，列席参加了公司董事会12次。监事会对董事会和股东大会的召开程序、审议事项、董事会及股东大会决议的执行情况、董事及高级管理人员的履职情况等进行询问和检查监督。
二、监事会对相关事项的独立意见
（一）公司依法治理情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极列席股东大会、董事会会议，对公司2021年度规范运作进行监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规经营的行为。公司董事、高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉，不存在违反有关法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务报告、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，对公司财务监管体系和财务状况进行了充分的核查和论证。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计核算无重大遗漏和虚假记载，财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（三）公司对外投资、利润分配情况
报告期内，监事会对公司2021年度对外投资情况进行了详细的问询，对投资标的、投资必要性、投资程序等进行严格的核查论证。监事会认真审核2020年度公司利润分配预案。
监事会认为：2021年度公司对外投资、利润分配等重大事项均严格履行了法定审批程序和信息披露义务，不存在违法、违规的情况，也不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易主要为关联租赁以及关联股东为公司银行授信提供关联担保，监事会对公司2021年度发生的所有关联交易的关联方、关联关系、关联交易内容、审批程序及关联交易合理必要性进行了严格的论证调研，对其公允性发表了明确的意见。
监事会认为：公司2021年度发生的关联交易行为均按照《公司法》、《公司章程》的规定，公司与关联方发生的租赁交易，完全遵循公开、公平、公正、有偿、自愿的商业原则，交易价格公允，交易条件平等。公司关联方为公司银行授信提供担保，关联方不收取任何费用，也不存在任何对公司不利的约定或条款。因此，公司关联交易不存在损害公司或股东利益的情形。
（五）审核公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，审阅了公司《2020年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身经营的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系并得到良好的贯彻执行，对公司经营管理各个环节起到较好的风险防范和控制作用，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）对公司募集资金存放和使用情况的意见
报告期内，监事会对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行了监督和检查，认为：公司募集资金的存放、管理和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
（七）对公司2020年度报告的审核意见
报告期内，监事会对董事会编制的2020年年度报告进行了认真审核，并发
表如下审核意见：公司2020年年度报告符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，依法列席董事会和出席股东大会，监督重大事项决策，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
科顺防水科技股份有限公司
监事会2022年4月27日