国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易
的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对科顺股份确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项进行了核查，具体核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年日常性关联交易预计的议案》。2022年度，公司及子公司因业务发展和日常生产经营的需要，预计将与阮宜宝发生不超过76.23万元的日常关联交易，陈伟忠及其关联方将为公司及子公司提供950,000.00万元的关联担保。公司独立董事对此发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。该议案在公司尚需提交股东大会审议。
（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额
预计2022年公司发生的日常性关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 年初至披露日已发生金额 | 2021年度发生金额 |
| 关联租赁 | 阮宜宝 | 租赁房屋 | 依据市场价格 | 76.23 | 19.06 | 68.70 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 年初至披露日已发生金额 | 2021年度发生金额 |
| 关联担保 | 陈伟忠及其关联方 | 关联方为公司申请银行授信提供担保 | 无需支付对价 | 950,000.00 | 40,000.00 | 294,655.40 |
| 合计 | 950,076.23 | 40,019.06 | 294,724.10 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2021年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易金额与实际发生金额的具体对照情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 关联租赁 | 阮宜宝 | 租赁房屋 | 68.70 | 76.23 | 90.12 | 2021年4月22日于巨潮资讯网披露的《2021年日常性关联交易预计的公告》（2021-042） |
| 关联担保 | 陈伟忠及其关联方 | 关联方为公司申请银行授信提供担保 | 294,655.40 | 655,000.00 | 44.99 | |
| 合计 | 294,724.10 | 655,076.23 | 44.99 | |||
2021年度，公司预计与关联方发生的关联担保为655,000.00万元，实际发生294,655.40万元，主要系公司部分银行授信额度尚未实际使用完毕所致。
二、关联方介绍
| 关联方姓名 | 关联方类型 | 住所 | 关联关系 |
| 陈伟忠 | 自然人 | 广东省深圳市 | 公司法定代表人、董事长，控股股东、实际控制人之一，持有公司26.94%的股权 |
| 阮宜宝 | 自然人 | 广东省深圳市 | 陈伟忠之配偶，公司实际控制人之一，持有公司6.41%的股权 |
| 陈华忠 | 自然人 | 广东省佛山市 | 陈伟忠之胞弟，持有公司1.60%的股权 |
三、关联交易的主要内容
| 关联交易类别 | 事项 | 关联方 | 预计金额(万元) | |
| 1 | 关联租赁 | 公司深圳销售分公司、广东科顺修缮建筑技术有限公司向关联方租赁房屋作为办公场所 | 阮宜宝 | 76.23 |
| 2 | 关联担保 | 公司向银行等金融机构申请授信由关联方担保； | 陈伟忠及其关联方 | 950,000.00 |
| 关联交易类别 | 事项 | 关联方 | 预计金额(万元) | |
| 具体内容详见2022年4月28日于巨潮资讯网披露的《关于拟向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的公告》 | ||||
| 合计 | 950,076.23 |
四、定价依据及公允性
公司与关联方进行的日常关联交易属于正常的商业行为，房屋租赁费遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理；为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
(一)必要性
公司控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士拥有多处闲置房产，公司租赁他们的房屋用于办公，有利于保障公司业务正常开展，提高员工的凝聚力；陈伟忠及其关联方为公司的银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。
(二)本次关联交易对公司的影响
上述租赁关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述关联交易未影响公司独立性，不会导致公司对关联方产生重大依赖。
六、独立董事意见
1、事前认可意见
公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的日常性关联交易情况进行认真的审核，对关联租赁的交易价格与市场价格进行了比较，对关联租赁的必要性以及对公司的影响进行了充分的论证；独立董事还对公司关联方为公司银行授信提供担保进行了详细的问询，并通过抽查银行授信合同和对比其他公司等方式对关联担保的合理性进行研究。经核查，独立董事认为：公司关联租赁交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交
易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，公司无需支付关联方对价，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
基于上述，独立董事认为本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将《关于2022年日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票，关联董事应回避表决该议案。
2、独立意见
经认真审阅，我们认为：
（1）公司关联方阮宜宝的房产用于公司分公司办公用途，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；同时公司目前向关联方租赁的房产所在地具有较活跃的房屋租赁市场，选择空间较大，不会对关联出租方形成重大依赖。
（2）公司控股股东陈伟忠及其关联方为公司向银行申请授信额度提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（3）经核查，2021年公司实际发生关联租赁金额未超出年初预计金额；银行授信关联担保金额亦未超出年初预计金额。因此，2021年实际发生的关联交易金额未超出年初预计金额。
公司2022年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。综上，2022年日常性关联交易预计议案的董事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法，同意将上述日常关联交易预计议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：公司2021年度关联交易情况、2022年度日常性关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意
意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司审核确认2021年度关联交易情况、预计2022年度日常性关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。国元证券对于公司审核确认2021年度关联交易情况、2022年度日常性关联交易预计无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见》之盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 车达飞 | 王福兵 |
国元证券股份有限公司
年 月 日