坤元资产评估有限公司CanWin Appraisal Co., Ltd
关于对科顺防水科技股份有限公司的重组问询函中
有关评估事项的回复
深圳证券交易所：
贵交易所下发的创业板许可类重组问询函〔2021〕第 11 号《关于对科顺防水科技股份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)奉悉。按照问询函的要求，科顺防水科技股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估公司承办资产评估师已经认真复核，现将问询函中涉及资产评估方面的问题补充情况汇报如下：
问询函第13题：关于收益法评估，（1）请结合支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明预测期各细分产品收入的可实现性、预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势。（2）其他产品收入按占支座产品收入一定比重预测，请结合其他产品内容和支座产品的关系、其他业务和主营业务的关系，包括但不限于产品、业务需求之间的相关性，历史占比情况，说明其他业务收入按占主营业务收入一定比重进行预测的合理性。（3）标的公司报告期内止水带毛利率分别为10.17%、28%、24.85%，预测期毛利率为
25.3%-26.85%；伸缩装置报告期毛利率分别为33.43%、35.49%、23.90%，预测期毛利率为32.8%-35.26%；2019年、2020年防落梁装置毛利率分别为71.70%、
28.93%，预测期毛利率27.3-28.4%。请补充说明止水带2019年毛利率和伸缩装置2021年毛利率偏低、防落梁装置2019年毛利率偏高的原因及合理性，预测
期毛利率预测是否考虑相关因素。（4）标的公司的报告期内管理费用率分别为
8.72%、10.35%、8.54%，预测期管理费用率分别为6.14%、6.14%、5.79%、5.71%、
5.52%、5.47%，补充说明预测期管理费用率低于报告期的原因及合理性。（5）请补充说明收益法评估下永续期信用减值损失和营运资金增加额为0的依据及合理性。（6）请补充说明在标的公司未来需要新增借款情况下，仍存在溢余货币资金2,106.1万元的评估依据。请财务顾问和评估机构发表明确核查意见。
答复：
一、请结合支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明预测期各细分产品收入的可实现性、预计收入相比于历史年度大幅增长的原因及合理性，是否符合历史趋势
（一）根据2021年上半年已实现的收入说明2021年度预计收入的可实现性
根据标的公司公布的2021年半年度报告（未经审计），标的公司2021年1-6月整体已实现营业收入与本次收益法预测收入对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月已实现收入 （A） | 2021年度预测收入 （B） | 实现比例 （A/B） |
| 营业收入 | 12,162.58 | 30,986.62 | 39.25% |
标的公司2021年1-6月营业收入实现比例为39.25%，低于50%，主要原因系标的公司的产品销售存在一定的季节性，工程施工项目因春节假期及气候原因在上半年尤其是在第一季度，工程施工相对较少，下半年开工较为密集，导致标的公司上半年的销售收入通常要低于下半年所致。
标的公司2019和2020年度上半年及下半年的收入划分及占比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 上半年 | 8,448.15 | 35.49 | 9,315.11 | 38.37 |
| 下半年 | 15,359.23 | 64.51 | 14,959.35 | 61.63 |
| 合计 | 23,807.38 | 100.00 | 24,274.46 | 100.00 |
标的公司2019和2020年度上半年营业收入占全年营业收入的比重分别为
38.37%、35.49%，收入存在较为明显的季节性。标的公司2021年1-6月已实现营业收入占全年预测金额的39.25%，略高于2019年度和2020年度上半年收入占比，标的公司2021年1-6月营业收入实现情况良好。
标的公司2021年1-6月各类产品已实现收入（未经审计）及2021年收入预测数据如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021年1-6月已 实现收入（A） | 2021年预测 收入（B） | 实现比例 （A/B） |
| 支座类 | 8,271.15 | 21,309.30 | 38.81 |
| 止水带类 | 2,574.72 | 4,205.43 | 61.22 |
| 伸缩装置类 | 497.51 | 1,338.55 | 37.17 |
| 防落梁装置类 | 186.36 | 2,753.91 | 6.77 |
支座类产品和伸缩装置类产品2021年1-6月收入实现比例接近40%，实现情况较好；止水带类产品2021年1-6月收入实现比例为61.22%，实现情况良好。
防落梁装置类产品2021年1-6月实现比例有所不足，主要系标的公司2020年度以来大力推广防落梁装置，该新型产品正在逐步推广应用中，具有单个合同金额较高、合同数量少的特点，收入确认时点更容易受到单个项目施工进度的影响。目前标的公司防落梁装置所签合同对应的项目施工进度较原先预计有所滞后，致使2021年1-6月防落梁装置收入实现较低，根据本回复签署日项目施工和发货进度预估，在手订单2021年度下半年预计发货情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 合同号 | 待确认收入 金额 | 预计2021年7-12月收入确认金额比例 | 预计2021年7-12月收入确认金额 |
| 1 | 21JLZX-YDLC-WZMM-2020-020 | 1,391.18 | 40 | 556.47 |
| 序号 | 合同号 | 待确认收入 金额 | 预计2021年7-12月收入确认金额比例 | 预计2021年7-12月收入确认金额 |
| 2 | BYZQ3BLC-CGHT-045 | 900.21 | 40 | 360.08 |
| 3 | ZJ390120200206086 | 750.56 | 40 | 300.23 |
| 4 | ZLKZ-WZJZS-2019-018 | 45.73 | 100 | 45.73 |
| 5 | ZTBJJ-BYZQ-WZ临202004-03 | 52.04 | 50 | 26.02 |
| 6 | T210075 | 2,654.87 | 20 | 530.97 |
| 合计 | 5,794.59 | 1,819.51 |
根据上述目前在手订单情况，防落梁装置类产品2021年7-12月预计待确认收入金额约为1,800.00万元，结合2021年1-6月已确认的防落梁装置类产品收入，2021年度全年可实现收入约为2,000.00万元；此外，防落梁装置目前正在快速应用过程中，标的公司下半年仍将持续获取相关订单，下半年获取的订单中亦可确认部分比例收入，故预计2021年度防落梁装置产品类可实现评估预测的收入。
综上，标的公司2021年1-6月产品收入的实现情况基本符合预期。
（二）在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比
1、在手订单
截至2021年8月31日的在手订单统计和2021年半年度报告（未经审计），标的公司2021年下半年及以后年度在手订单共31,327.54万元，其中已签署合同的订单24,193.02万元，已中标尚未签署合同的订单5,109.84万元，处于签署流程中的订单2,024.67万元。
结合标的公司2021年上半年已实现收入及在手订单在未来年度确认收入的分布情况，各大类产品收入业绩承诺期内主营业务收入合同覆盖率如下：
单位：万元、%
| 产品类别 | 2021年上半年已实现收入 | 预计2021年下半年收入金额 | 收入预测金额 | 覆盖 比例 | 预计2022年可确认收入 | 收入预测金额 | 覆盖比例 | 预计2023年可确认收入 | 收入预测金额 | 覆盖比例 |
| 支座 | 8,271.15 | 8,082.68 | 21,309.30 | 76.75 | 4,877.49 | 23,440.23 | 20.81 | 984.77 | 25,315.45 | 3.89 |
| 止水带 | 2,574.72 | 2,539.40 | 4,205.43 | 121.61 | 4,584.45 | 5,467.06 | 83.86 | 2,506.13 | 6,013.77 | 41.67 |
| 伸缩装置 | 497.51 | 1,263.19 | 1,338.55 | 131.54 | 2,697.13 | 1,472.41 | 183.18 | 434.23 | 1,590.20 | 27.31 |
| 防落梁装置 | 186.36 | 1,288.53 | 2,753.91 | 53.56 | 1,851.19 | 4,130.87 | 44.81 | - | 4,957.04 | - |
| 其他 | 291.84 | 65.50 | 639.28 | 55.90 | 152.84 | 703.21 | 21.73 | - | 759.46 | - |
| 合计 | 11,821.58 | 13,239.30 | 30,246.47 | 82.86 | 14,163.10 | 35,213.78 | 40.22 | 3,925.13 | 38,635.92 | 10.16 |
根据在手订单在未来年度确认收入的分布情况及占比统计，预测主营业务收入综合覆盖率2021年度至2023年度分别为82.86%、40.22%和10.16%。标的公司的订单执行周期通常在1年左右，部分体量较大的项目持续1至2年，上述在手订单基本在2023年度之前执行完毕，故2021年度、2022年度总体覆盖率较高，2023年度的覆盖率相对较低。
2、意向订单
截至2021年8月31日，标的公司的意向订单共28,831.44万元。
（1）意向订单确认方式及相关资料获取情况如下：
| 方式 | 具体确认方式 | 资料获取 |
| 方式（一） | 铁路物资招投标需履行审批程序和信息披露义务，为缓解铁路施工物资供应的紧张，根据行业惯例，客户会向有资质的生产商下达供货通知单，标的公司根据供货通知单进行生产并供货，鉴于合作历史，标的公司有较大概率能获得订单 | 获取供货通知单；部分项目获取签收单 |
| 方式（二） | 对部分重要客户进行走访核实，了解其对标的公司产品质量、交货期等的反馈以及未来合作意向，经访谈，标的公司有较大概率能获得订单 | 走访；对发货情况进行函证 |
| 方式（三） | 部分意向订单已启动招投标，根据现场开标记录，标的公司为第一中标候选人，公示后，标的公司有较大概率能获得订单 | 获取现场开标记录 |
| 方式（四） | 部分意向订单支座类产品供应需取得知识产权单位的生产授权，知识产权单位仅授权了含标的公司在内的少数几家单位，鉴于技术授权单位的数量以及合同总金额的预估，标的公司通过合理的竞标策略预计能获取部分订单 | 获取生产授权书；向业务员了解标的公司的竞标策略 |
| 订单编号 | 意向订单金额 | 方式（一） | 方式（二） | 方式（三） | 方式（四） |
| T200060 | 16,674.27 | √ | √ | ||
| T210105 | 4,023.01 | √ | |||
| T210025 | 2,654.87 | √ | √ | ||
| T210026 | 37.19 | √ | |||
| T210042 | 132.38 | √ |
| T210075 | 2,654.87 | √ | |||
| T210090 | 2,654.87 | √ | |||
| 合计 | 28,831.44 | ||||
（2）意向订单预计在未来年度可确认收入的分布
各产品大类意向订单在未来年度可确认收入的分布情况如下：
单位：万元、%
| 产品类别 | 2021年6月30日后可确认收入金额 | 预计2021年下半年可确认收入金额 | 占比 | 预计2022年可确认收入金额 | 占比 | 预计2023年可确认收入金额 | 占比 |
| 支座 | 19,608.78 | 3,168.02 | 16.16 | 10,069.88 | 51.35 | 6,370.88 | 32.49 |
| 止水带 | 3,409.39 | 340.94 | 10.00 | 1,704.69 | 50.00 | 1,363.76 | 40.00 |
| 伸缩装置 | 3,158.41 | - | - | 1,579.20 | 50.00 | 1,579.20 | 50.00 |
| 防落梁装置 | 2,654.87 | 530.97 | 20.00 | 1,592.92 | 60.00 | 530.97 | 20.00 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 28,831.44 | 4,039.94 | 14.01 | 14,946.70 | 51.84 | 9,844.81 | 34.15 |
因上述订单尚未正式签订并执行，基于项目开展进度及产品需求情况，标的公司谨慎预计上述项目产品确认收入的期间主要在2022年度和2023年度。
3、在手及意向订单在未来年度可确认收入的分布情况
各产品大类在手及意向订单在未来年度可确认收入的分布情况如下：
单位：万元、%
| 产品类别 | 2021年6月30日后可确认收入金额 | 预计2021年下半年可确认收入金额 | 占比 | 预计2022年可确认收入金额 | 占比 | 预计2023年可确认收入金额 | 占比 |
| 支座 | 33,553.71 | 11,250.70 | 33.53 | 14,947.36 | 44.55 | 7,355.64 | 21.92 |
| 止水带 | 13,039.37 | 2,880.34 | 22.09 | 6,289.14 | 48.23 | 3,869.89 | 29.68 |
| 伸缩装置 | 7,552.96 | 1,263.19 | 16.72 | 4,276.34 | 56.62 | 2,013.44 | 26.66 |
| 防落梁装置 | 5,794.59 | 1,819.51 | 31.40 | 3,444.11 | 59.44 | 530.97 | 9.16 |
| 其他 | 218.35 | 65.50 | 30.00 | 152.84 | 70.00 | 0.00 | - |
| 合计 | 60,158.98 | 17,279.24 | 28.72 | 29,109.80 | 48.39 | 13,769.94 | 22.89 |
未来年度主营业务收入覆盖率如下：
单位：万元、%
| 产品类别 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | ||||||
| 可确认 收入 金额 | 预测 金额 | 覆盖 比例 | 可确认 收入 金额 | 预测 金额 | 覆盖 比例 | 可确认收入 金额 | 预测 金额 | 覆盖 比例 | |
| 支座 | 19,521.85 | 21,309.30 | 91.61 | 14,947.36 | 23,440.23 | 63.77 | 7,355.64 | 25,315.45 | 29.06 |
| 止水带 | 5,455.06 | 4,205.43 | 129.71 | 6,289.14 | 5,467.06 | 115.04 | 3,869.89 | 6,013.77 | 64.35 |
| 伸缩装置 | 1,760.70 | 1,338.55 | 131.54 | 4,276.34 | 1,472.41 | 290.43 | 2,013.44 | 1,590.20 | 126.62 |
| 防落梁装置 | 2,005.87 | 2,753.91 | 72.84 | 3,444.11 | 4,130.87 | 83.37 | 530.97 | 4,957.04 | 10.71 |
| 其他 | 357.34 | 639.28 | 55.90 | 152.84 | 703.21 | 21.73 | - | 759.46 | - |
| 合计 | 29,100.82 | 30,246.47 | 96.21 | 29,109.79 | 35,213.78 | 82.67 | 13,769.94 | 38,635.92 | 35.64 |
根据在手及意向订单在未来年度可确认收入的分布情况及占比统计，预测主营业务收入的综合覆盖率2021年度至2023年度分别为96.21%、82.67%和
35.64%，总体覆盖率较高；标的公司凭借较强的市场拓展能力、技术优势、产品优势、客户资源，未来将持续签订新的销售合同；预测期内营业收入的可实现性较高。
（三）市场发展趋势
1、铁路桥梁总长度快速增长，为桥梁功能部件带来广阔、持久的增长空间
随着铁路跨越式发展的推进，我国铁路建设中高速铁路占比快速提升。出于节省土地，不影响地面交通，以及线路的平直、平顺，高速铁路设计及建造具有“以桥代路”的突出特点，且桥线率呈不断上升趋势。根据中国铁路上海局集团有限公司官方澎湃号数据，目前世界排名前十的大桥中，有9座来自中国，其中大陆桥梁有8座，且均为铁路桥梁。随着我国《交通强国建设纲要》的推出，预计未来我国铁路建设仍将保持较大规模，高速铁路桥梁总长度快速增长，“桥线率”不断提升，为桥梁功能部件带来广阔、持久的增长空间。
2、公路桥梁建设飞速发展，进一步释放桥梁功能部件市场需求
作为国民经济发展的全局性、战略性和紧迫性任务，公路建设获得了巨大发展，“全面紧张”的交通状况得到根本改变。但与此同时，我国公路交通整体发
展状况十分不平衡，尤其是西部偏远地区的交通十分落后，严重阻碍着国家经济发展。随着我国的桥梁技术发展逐步趋于完善，以及中西部地区特殊的地形地貌对公路交通建设提出更高要求，桥梁使用率逐渐提升，大跨进桥梁已成为中国交通运输的命脉。为促进城市交通体系完善，提升交通运输的效率，我国公路桥梁建设事业飞速发展，带动公路桥梁功能部件市场需求进一步释放。
3、建筑减震行业快速发展，带动建筑减隔震市场快速增长
2021年4月，国家标准《建筑隔震设计标准》（GB/T51408-2021）正式出台。5月，国务院常务会议通过《建设工程抗震管理条例（草案）》，明确新建、改扩建建设工程抗震设防达标要求及措施，规范已建成建设工程的抗震鉴定、加固和维护，加强农村建设工程抗震设防。随着建筑抗震日益受到重视，相关标准、规范日益完善，建筑抗震市场将迎来较大市场需求。综上，标的公司的业务量与铁路、公路、建筑减隔震等市场建设投资规模关系密切。随着我国铁路桥梁、公路桥梁建设规模的增长，以及建筑减隔震市场需求的释放，预计未来标的公司各类产品收入仍具备较大的增长空间。
（四）行业竞争格局及公司竞争优势
1、行业竞争格局
（1）铁路市场行业壁垒较高，竞争格局相对稳定
铁路桥梁支座多数产品进入市场前需先获得CRCC认证，目前我国铁路桥梁支座获得CRCC认证的企业共27家，数量相对较少，进入壁垒高，竞争格局相对稳定；
（2）公路市场行业壁垒降低，竞争较为激烈
不同于铁路市场，公路市场进入者无需进行资质认证，竞争者众多，价格竞争较为激烈。交通运输部公路研究所所属中路高科交通检测检验认证有限公司对几类特定的桥梁支座进行CTVIC认证（非强制性认证），现获得认证企业11家，标的公司为首家获证企业；
（3）建筑减隔震市场行业壁垒较高，竞争程度较低
由于产品要求更高，需根据项目不同的设防烈度、场地类别、结构形式进行定制，且发展时间较短，竞争者较少。根据震安科技招股说明书数据显示，目前国内具备自主研发生产能力、持续时间较长的建筑减隔震支座企业共14家。
（4）行业内主要竞争对手
| 所属板块 | 公司名称 | 证券代码 | 基本情况 |
| 主板 | 新筑股份 | 002480 | 成立于2001年，总部位于四川新津工业园区，注册资本76,916.86万元人民币 |
| 时代新材 | 600458 | 成立于1994年，位于湖南株洲，注册资本80,279.81万元人民币 | |
| 新三板 | 海德科技 | 835415 | 成立于2007年，位于江苏苏州，注册资本10,117.8万元人民币 |
| 路博科技 | 871031 （已退市） | 成立于1996年，位于上海市，注册资本3,129.92万元人民币 | |
| 科创板 | 铁科轨道 | 688569 | 成立于2006年，位于北京市，注册资本21,066.67万元人民币 |
| 非公众 公司 | 河北宝力工程装备股份有限公司 | / | 成立于1996年，位于河北衡水，注册资本25,700万元人民币 |
| 中裕铁信交通科技股份有限公司 | / | 成立于1996年，位于河北衡水，注册资本15,232.37万元人民币 | |
| 衡橡科技股份有限公司 | / | 成立于1993年，位于河北衡水，注册资本11,880万元人民币 | |
| 洛阳双瑞特种装备有限公司 | / | 成立于2005年，位于河南洛阳，注册资本20,000万元人民币 |
资料来源：相关公司官网、年度报告等
2、标的公司竞争优势
（1）齐全资质认证优势
标的公司生产的产品均达到了国家及行业标准。标的公司已经建立和推行ISO9001:2015质量体系的管理模式，并通过GB/T19001-2016/ISO9001：2015质量体系认证。在产品应用的市场领域，标的公司的铁路用产品通过铁路桥梁支座、铁路止水带、铁路桥梁伸缩装置的CRCC产品认证，而全国支座类产品通过认证的仅有27家企业，支座、伸缩装置、止水带类产品全部拥有且通过认证的仅有5家企业。标的公司的轨道交通用支座产品通过了城轨装备认证；公路桥梁用支座、伸缩装置通过了CTVIC交通产品认证；欧盟市场用支座产品通过了CE
产品认证。标的公司产品质量稳定，具有较强的综合竞争能力。
（2）科技创新优势
标的公司坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，把科技创新作为企业核心竞争力的重要内容。标的公司设有河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心、博士后创新实践基地等研发机构，现拥有专利技术41项，其中发明专利9项，主持制定了建筑钢结构球型支座的国家标准，参与编制国家标准、行业标准和团体标准26项。
（3）品牌及经验优势
标的公司通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“国家高新技术企业”、“河北省级企业技术中心”、“河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心”，标的公司所生产的产品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。通过多年的专业服务和提升，标的公司积累了丰富的项目经验，比如沪昆城际铁路工程、沪昆铁路客运专线（贵阳至南宁铁路贵州段）工程、中铁一局兰张三四线铁路兰武段工程，具有较强的品牌和经验优势。
（五）预计客户拓展情况
标的公司自成立以来，一直专业从事支座、止水带和伸缩装置产品的研发、生产和销售，积累了稳定的客户群体，获得了下游客户的认同，未来可进一步扩大客户群体。
标的公司目前已被国铁集团、中铁十五局集团有限公司2021年度物资（支座产品、伸缩装置产品、止水带产品）、中铁十六局集团第四工程有限公司2021年度公路桥梁支座框架、广西路建工程集团有限公司（橡胶支座及伸缩装置产品）、中铁二院工程集团有限责任公司、中铁十六局集团有限公司（支座、伸缩装置、止水带产品）等公司认定为合格供应商；入围中国交通建设股份有限公司2020-2021年度（伸缩装置产品、桥梁支座产品）战略供应商。
标的公司未来拓展客户的主要计划如下：
1、继续深耕铁路市场，通过开发新产品、受让科研设计单位新产品，广泛
建立起与铁路总公司、地方铁路公司、城市轨道交通公司全面合作的业务关系；通过金属支座自动化装配生产线提高铁路支座生产效率，提升产品品质，从而实现先发优势，提高市场份额。
2、在公路领域，调整营销模式，在保持普通产品相对增长的前提下，集中精力研发推广新产品，运用新产品掌握竞争主动权，实现产品更广泛的推广、销售。
3、积极拓展建筑新兴市场，随着《建设工程抗震管理条例》的正式实施，建筑减隔震市场将进一步被打开，存量及新建建筑的抗震减震需求成倍增长；标的公司凭借“叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化技术”等先进技术及较强的综合实力，未来将不断增强在建筑领域的市场开拓。
综上，依据标的公司各类产品已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况等分析论证，预测期各类产品的收入具有较强的可实现性，预测期收入相比于历史年度大幅增长具有合理性。
二、其他产品收入按占支座产品收入一定比重预测，请结合其他产品内容和支座产品的关系、其他业务和主营业务的关系，包括但不限于产品、业务需求之间的相关性，历史占比情况，说明其他业务收入按占主营业务收入一定比重进行预测的合理性
（一）其他产品收入和支座产品的关系、其他业务收入和主营业务收入的关系说明
标的公司的其他产品收入主要包括支座预埋钢板、锚固组件等配件类产品收入，其他业务收入主要包括伸缩装置安装费、废料销售以及技术咨询服务等收入。
| 项目 | 具体内容 | 与支座类产品/主营业务收入的关系 |
| 其他产品收入 | 支座预埋钢板 | 与支座类产品搭配使用，待安装支座后，将梁底支座预埋钢板用螺栓与支座上盖钢板进行连接，用于连接上部结构 |
| 锚固组件 锚栓组件 套筒、聚氨酯围板等 | 系支座类产品辅助件，与支座产品搭配使用 |
| 其他业务收入 | 伸缩装置安装费 | 伸缩装置类产品安装收入与伸缩装置类产品销售收入直接相关，按占伸缩装置产品销售收入的一定比重进行预测 |
| 废料销售 | 废料主要在生产支座类、止水带类主营业务收入的产品过程产生废铁屑、废钢屑等，预测时按占主营业务收入的一定比重进行预测 | |
| 技术咨询服务 | 为许可其他合作单位使用相关专利的收入，与专利技术是否领先相关，专利技术领先，主营业务收入增长，按占主营业务收入的一定比重进行预测 |
（二）其他产品收入和支座产品、其他业务收入和主营业务收入的历史占比情况结合前述分析，其他产品收入与支座产品、其他业务各项收入与主营业务收入的历史占比及本次预测中确定的比重如下：
单位：万元
| 注释 | 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 1-3月 | 平均值 | 预测确定比重 |
| ① | 其他产品收入 | 557.47 | 227.44 | 185.77 | ||
| ② | 支座类产品收入 | 20,084.15 | 18,529.83 | 3,539.17 | ||
| ③=①/② | 占比 | 2.78% | 1.23% | 5.25% | 3.08% | 3.00% |
| ④ | 伸缩装置安装收入 | 277.07 | 55.80 | 16.78 | ||
| ⑤ | 伸缩装置销售收入 | 2,677.73 | 669.28 | 148.26 | ||
| ⑥=④/⑤ | 占比 | 10.35% | 8.34% | 11.32% | 10.00% | 10.00% |
| ⑦ | 废料销售收入 | 150.37 | 172.36 | 0.00 | ||
| ⑧ | 主营业务收入 | 24,274.46 | 23,807.38 | 4,612.57 | ||
| ⑨=⑦/⑧ | 占比 | 0.62% | 0.72% | 0.00% | 0.67%[注] | 0.50% |
| ⑩ | 技术咨询服务收入 | 117.75 | 339.58 | 62.97 | ||
| ? | 主营业务收入 | 24,274.46 | 23,807.38 | 4,612.57 | ||
| ?=⑩/? | 占比 | 0.49% | 1.43% | 1.37% | 1.09% | 1.00% |
注：①废料通常集中在年底一次性出售，2021年1-3月尚未销售，故平均值按照2019年度和2020年度的比重保守计算；②其他业务收入系根据收入类别的特点分别预测，其中伸缩装置安装收入预测时按占伸缩装置销售收入的一定比重进行预测。
综上，其他产品收入与支座产品收入、其他业务各项收入与主营业务收入具有较为密切的关系，历史占比较为稳定，具有参考性，结合其他产品具体内容、其他业务收入明细，本次对其他产品收入按占支座产品收入一定比重，其他业务
收入按占主营业务收入一定比重进行预测具有合理性。
三、标的公司报告期内止水带毛利率分别为10.17%、28%、24.85%，预测期毛利率为25.3%-26.85%；伸缩装置报告期毛利率分别为33.43%、35.49%、23.90%，预测期毛利率为32.8%-35.26%；2019年、2020年防落梁装置毛利率分别为
71.70%、28.93%，预测期毛利率27.3-28.4%。请补充说明止水带2019年毛利率和伸缩装置2021年毛利率偏低、防落梁装置2019年毛利率偏高的原因及合理性，预测期毛利率预测是否考虑相关因素
（一）止水带2019年毛利率偏低的原因及合理性
报告期内，止水带产品的收入和成本数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售收入 | 739.38 | 3,003.88 | 817.61 |
| 销售成本 | 555.66 | 2,162.74 | 734.49 |
| 毛利率 | 24.85% | 28.00% | 10.17% |
受益于2019年度多款止水带类产品取得CRCC认证，标的公司2020年度止水带销售大幅增长，2021年1-3月仍延续快速增长趋势。
止水带类产品毛利率2019年度相较于2020年度和2021年1-3月偏低，主要系①受益于2019年度止水带CRCC认证的实施，2020年度订单激增，止水带2020年度销售3,003.88万元，较上年增长2.67倍，规模效应进一步显现，制造费用等大幅摊薄；②随着采购量增加，2020年度和2021年1-3月原材料采购单价较2019年度下降；③销售结构上，毛利率较高的施工缝止水带2020年度和2021年1-3月销售占比从2019年度的15.98%上升至85.00%以上，各项因素综合致使止水带产品2019年度的毛利率偏低，具有合理性。
（二）伸缩装置2021年1-3月毛利率偏低的原因及合理性
报告期内，伸缩装置毛利率分别为33.43%、35.49%、23.90%，2021年1-3月偏低，主要系仅销售148.26万元，其中个别订单毛利率较低导致整体毛利率较低，具有合理性。
（三）防落梁装置2019年毛利率偏高的原因
防落梁装置2019年度、2020年度毛利率分别为71.70%、28.93%，2019年毛利率偏高，主要原因系防落梁装置为业内新型产品，2019年度仅销售137.50万元，报价较高，导致2019年度毛利率偏高，2020年收入大幅增长，毛利率渐趋正常稳定，具有合理性。
（四）预测期毛利率预测是否考虑相关因素
由于季度数据不能完整地反映全年的真实情况，因此在进行预测时，主要基于年度数据，并结合市场竞争、产品结构等因素进行预测。
1、随着自粘式止水带铁路CRCC认证的实施，预计未来标的公司止水带将维持较高的毛利率水平，预测期内止水带毛利率主要参照2020年度的数据，并基于谨慎性原则，预计未来产品毛利率将逐渐下降并趋于稳定。
2、标的公司2021年1-3月伸缩装置类产品毛利率较低主要系受个别低毛利率订单影响。预测期内伸缩装置毛利率主要参照2019和2020年度数据，并基于谨慎性原则，预计未来产品毛利率将逐渐下降并趋于稳定。
3、防落梁装置系业内新型产品，2019年度取得单笔小额订单，报价较高、毛利率高，随着2020年度收入大幅增长，毛利率渐趋正常稳定。预测期内防落梁装置毛利率主要参照2020年度数据，并基于谨慎性原则，预计未来产品毛利率将逐渐下降并趋于稳定。
综上，止水带2019年度毛利率和伸缩装置2021年1-3月毛利率偏低、防落梁装置2019年度毛利率偏高具有合理性，预测期毛利率已考虑相关因素的影响。
四、标的公司的报告期内管理费用率分别为8.72%、10.35%、8.54%，预测期管理费用率分别为6.14%、6.14%、5.79%、5.71%、5.52%、5.47%，补充说明预测期管理费用率低于报告期的原因及合理性
（一）标的公司管理费用水平
标的公司历史年度及预测期的管理费用率数据如下：
单位：万元、%
| 项 目 | 历史期 | 预测期 | |||||||
| 2019年 | 2020年 | 2021年1-3月 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 管理费用 | 2,165.56 | 2,082.48 | 485.8 | 1,613.32 | 2,214.34 | 2,294.23 | 2,388.31 | 2,426.20 | 2,404.47 |
| 营业收入 | 24,835.49 | 24,387.65 | 4,693.33 | 26,293.29 | 36,066.30 | 39,610.38 | 41,799.86 | 43,936.07 | 43,936.07 |
| 占营业收入 比重 | 8.72 | 8.54 | 10.35 | 6.14 | 6.14 | 5.79 | 5.71 | 5.52 | 5.47 |
报告期内，标的公司管理费用率2019和2020年度较为稳定，2021年第一季度较高，原因系季度数据不能完整反映全年管理费用率的实际情况。预测期管理费用率分别为6.14%、6.14%、5.79%、5.71%、5.52%和5.47%，低于历史期水平，主要系预测期业务规模快速增长，规模效应显现，管理费用增长速度低于营业收入，管理费用率逐步下降所致。
根据标的公司公告的2021年半年度报告（未经审计），2021年度1-6月管理费用999.51万元，占2021年预测总额的47.62%，与2021年全年预测未见重大差异。
管理费用与营业收入非线性相关，标的公司的管理费用主要为职工薪酬和折旧及摊销，①职工薪酬：标的公司管理人员配置较为成熟稳定，预测期人员变动不大，工资薪酬持续稳步增长，随着业务规模快速增长，工资薪酬增长速度低于营业收入；②折旧及摊销费：标的公司办公场所和资产利用率尚有较大提升空间，预计新增管理资产较少，折旧与摊销在预测期内保持相对稳定。
综上，预测期管理费用率低于报告期主要系预测期业务规模快速增长，规模效应显现，管理费用增速低于营业收入增速，管理费用率逐步下降所致，具有合理性。
（二）同行业可比公司管理费用水平
同行业可比公司历史年度管理费用率如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 海德科技 | 3.39 | 3.74 | 5.31 | 10.04 | 11.95 |
| 路博科技 | 12.39 | 10.7 | 11.45 | 30.24 | 31.48 |
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 新筑股份 | 9.08 | 10.9 | 10.38 | 14.58 | 14.84 |
| 震安科技 | 5.63 | 8.07 | 8.23 | 9.07 | 10.30 |
| 铁科轨道 | 5.62 | 5.41 | 4.41 | 4.91 | 6.51 |
| 天铁股份 | 11.13 | 13.39 | 16.88 | 21.06 | 19.90 |
| 翼辰实业 | 6.13 | 5.73 | 5.93 | 5.76 | / |
数据来源：公开披露信息；“/”表示未能从公开途径获取数据。
同行业可比公司历史年度管理费用率在3%-15%之间波动，标的公司历史年度管理费用率和预测期管理费用率均处于行业正常水平。
近年营业收入快速增长的同行业可比公司为海德科技、新筑股份、震安科技、天铁股份，其中海德科技管理费用率由11.95%下降至3.39%，新筑股份管理费用率由14.84%下降至9.08%，震安科技管理费用率由10.30%下降至5.63%，天铁股份管理费用率由19.90%下降至11.13%，营业收入快速增长的可比公司，其管理费用率均呈现较为明显的下降趋势。
综上，本次标的公司预测期内营业收入快速增长，与类似同行业可比公司费用率预测变化趋势一致，预测期管理费用率低于报告期具有合理性。
五、请补充说明收益法评估下永续期信用减值损失和营运资金增加额为0的依据及合理性
（一）永续期信用减值损失为0的依据
结合预测的2025年及永续期营业收入及各项比重，计算各年应收账款余额和坏账准备金额，以当年坏账准备余额减去上年度的坏账准备余额得至当年信用减值损失。具体如下：
单位：万元
| 注释 | 项目 | 2025年末 | 永续期 |
| ① | 当年全年营业收入 | 43,936.07 | 43,936.07 |
| ② | 应收账款余额占收入比重 | 98.00% | 98.00% |
| ③=①×② | 应收账款余额： | 43,057.35 | 43,057.35 |
| ④ | 坏账准备占应收款比重 | 16.00% | 16.00% |
| ⑤=③×④ | 坏账准备余额 | 6,889.18 | 6,889.18 |
| 注释 | 项目 | 2025年末 | 永续期 |
| ⑥ | 信用减值损失 | 334.96 | 0 |
预测假设永续期标的公司经营稳定，营业收入、应收账款余额及坏账准备占应收款比重等影响坏账准备余额的因素不再变化，2025年及永续期的坏账准备余额均为6,889.18万元，故永续期内的信用减值损失计提金额为零。本次信用减值损失系参考历史各项比重，结合未来营业收入预测数，准确运算各因素间的勾稽关系进行测算，预测具有合理性。
（二）永续期营运资金增加额为0的依据及合理性
结合预测的2025年及永续期（简称两期）营业收入、营业成本及各项比重，测算两期最低现金保有量、应收款项、应付款项以及存货等计算得到两期营运资金，以当年所需营运资金减上年营运资金得到当年营运资金增加额，具体如下：
单位：万元
| 注释 | 项目 | 2025年末 | 永续期 |
| ① | 当年营业收入 | 43,936.07 | 43,936.07 |
| ② | 当年营业成本 | 27,977.26 | 27,977.26 |
| ③ | 应收款项/营业收入 | 100.00% | 100.00% |
| ④ | 应付款项/营业成本 | 48.00% | 48.00% |
| ⑤ | 存货/营业成本 | 40.00% | 40.00% |
| ⑥ | 最低现金保有量/营业收入 | 5.00% | 5.00% |
| ⑦=①×⑥ | 最低现金保有量 | 2,196.80 | 2,196.80 |
| ⑧=①×③ | 应收款项 | 43,936.07 | 43,936.07 |
| ⑨=②×⑤ | 存货 | 11,190.90 | 11,190.90 |
| ⑩=②×④ | 应付款项 | 13,429.09 | 13,429.09 |
| ? | 其他项目 | 0.00 | 0.00 |
| ?=⑦+⑧+⑨-⑩+? | 营运资金 | 43,894.70 | 43,894.70 |
| ? | 营运资金增加额 | 2,126.84 | 0.00 |
预测假设永续期标的公司经营稳定，营业收入、营业成本、应收款项、应付款项及存货等影响营运资金的因素不再变化，营运资金保持稳定，2025年及永续期的营运资金均为43,894.70万元，故永续期内营运资金增加额为零。本次营运资金增加额测算系参考历史各项比重，结合未来收入成本预测数，准确运算各
因素间的勾稽关系进行测算，预测具有合理性。
六、请补充说明在标的公司未来需要新增借款情况下，仍存在溢余货币资金2,106.1万元的评估依据
（一）溢余货币资金的确定方法
溢余货币资金是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分现金及现金等价物。溢余货币资金具体测算过程如下：
溢余货币资金=货币资金—其他货币资金—最低现金流保有量
其中：其他货币资金系标的公司为开具银行承兑汇票、保函等存入银行的保证金，属于受限的货币资金，故在计算溢余货币资金时应予以剔除。
最低现金保有量系为保持企业的正常持续经营，日常经营中所需维持的最低货币资金。本次评估基于标的公司的历史数据，同时了解标的公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
根据上述公式计算得到的溢余货币资金若为正数，则作为溢余现金体现，若为负数，则不溢余，并在营运资金增加额中考虑相关不足部分。
（二）溢余现金的具体确定过程
1、标的公司报告期货币资金构成情况
标的公司报告期各期末货币资金构成状况如下：
单位：万元
| 注释 | 项目/日期 | 2019年末 | 2020年末 | 基准日 |
| ① | 货币资金[注] | 5,680.25 | 4,111.01 | 7,378.80 |
| ② | 其他货币资金-保证金 | 4,005.02 | 3,237.30 | 3,723.36 |
| ③=①-② | 现金及现金等价物 | 1,675.23 | 873.71 | 3,655.44 |
注：本次收益法预测范围不包括河北丰立金属构件科技有限公司，故相关货币资金余额未包含河北丰立金属构件科技有限公司拥有的货币资金，下同。
根据上述货币资金构成情况分析，本次评估基准日的货币资金持有量明显高于2019年末和2020年末，经与标的公司了解后，主要系2021年开始标的公司已开始筹备165.86亩土地使用权的竞拍资金，标的公司一方面增加银行借款用
于支付采购款，另一方面将销售回款的货币资金提前进行储备，用于支付后续的土地出让金，导致基准日货币资金金额上升。对上述情况，在收益法测算中一般采取两种评估处理：①将基准日储备的超出正常经营所需的那部分货币资金作为溢余货币资金考虑，同时对标的公司基准日后的土地出让金按照出让价款全额在资本性支出中考虑；②将基准日储备的超出正常经营所需的那部分货币资金在后续所需的土地出让金中扣减，即预测的资本性支出—土地出让金按照扣减该部分货币资金后的不足部分予以考虑。该俩种处理方式对应溢余货币资金和资本性支出一增一减，最终的评估结果基本一致。在本次收益法评估中按照上述第一种方式进行处理，故即使标的公司未来存在新增借款的需求，但因本次对标的公司基准日后的土地出让金按照出让价款全额在资本性支出中考虑，故基准日储备的部分货币资金应当作为溢余现金体现。
2、标的公司基准日最低现金保有量确定情况
随着标的公司营收规模的增加，最低现金保有量也会随之增加。本次评估时主要参考标的公司2019年末和2020年末的货币资金持有量情况，确定最低现金保有量占营业收入的比重，并结合2021年预测的营业收入计算得到基准日的最低现金保有量。
标的公司2019年末和2020年末现金及现金等价物周转天数及占当年营业收入的比重如下：
| 注释 | 项目 | 2019年末 | 2020年末 | 平均值 |
| ① | 现金及现金等价物 | 1,675.23 | 873.71 | - |
| ② | 当年付现成本 | 21,420.08 | 20,352.27 | - |
| ③=①/②×360 | 现金周转天数 | 28 | 16 | 22 |
| ④ | 当年营业收入 | 24,835.49 | 24,387.65 | - |
| ⑤=①/④ | 现金及现金等价物占当年营业收入比重 | 6.75% | 3.58% | 5.20% |
标的公司2019年末和2020年末现金及现金等价物对应的周转天数分别为28天和16天，平均值为22天，处于合理范围内。2019年末和2020年末现金占营收的比重能够作为预测期的参考依据，故本次评估最终确定预测期现金保有量占当年营收的比重为5%。
根据2021年预测的营业收入、基准日货币资金构成情况以及最低现金保有量情况，计算得到基准日的溢余现金金额，具体过程如下：
单位：万元
| 注释 | 项目/日期 | 基准日 |
| ① | 现金及现金等价物 | 3,655.44 |
| ② | 2021年预测营业收入 | 30,986.62 |
| ③ | 最低现金保有量占当年营业收入比重 | 5.00% |
| ④=②×③ | 基准日最低现金保有量 | 1,549.33 |
| ⑤=①-④ | 溢余现金 | 2,106.10 |
综上，本次收益法评估中确定标的公司的溢余货币资金2,106.10万元具有合理性。
七、核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取2021年半年度报告，询问财务负责人，了解标的公司2021年上半年实际经营情况；与标的公司管理层讨论分析市场发展趋势、行业竞争市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况等；
（2）对于在手订单，获取已签署合同的大额订单合同，核查客户名称、交货地址、商品名称及合同金额等；对已中标尚未签署和处于签署流程中的订单，获取中标通知书；
（3）了解标的公司其他产品概况，获取其他产品收入及其他业务收入明细账，询问相关技术人员、生产人员，了解其他产品在应用领域和功能等其他产品内容和支座产品的关系、其他业务和主营业务的关系，及对应收入的变动趋势；
（4）取得标的公司报告期内销售收入成本明细表，询问财务负责人主要产品毛利率变动原因，对毛利率变动进行分析；
（5）获取标的公司报告期内管理费用明细表，分析管理费用构成、占比及变动情况；查询同行业可比公司公开信息，对比管理费用率变动是否存在明显差异；询问总经理、人力部门负责人，了解未来管理部门人力资源配置计划、管理费用的增长趋势；
（6）获取标的公司应收账款明细表、坏账准备计提表等资料，询问标的公司管理层，了解标的公司业务模式与应收账款坏账准备计提政策；了解标的公司历史资金使用情况、以及对未来各年经营所需的最低现金保有量情况等。
2、核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）依据标的公司各类产品已实现的收入、在手及意向性订单预计在未来年度确认收入的分布情况及占比、市场发展趋势、行业竞争格局、公司竞争优势、预计客户拓展情况等分析论证预测期各细分产品的收入具有较强的可实现性，预测期收入相比于历史年度大幅增长具有合理性，符合历史趋势；
（2）其他产品收入和支座类产品、其他业务各项收入与主营业务收入的相关性较强，本次预测时参考历史占比情况确定预测期所占比重，其他产品收入按占支座产品收入、其他业务收入按占主营业务收入一定比重进行预测具有合理性
（3）止水带2019年度毛利率和伸缩装置2021年1-3月毛利率偏低、防落梁装置2019年度毛利率偏高具备合理性，预测期毛利率已考虑相关因素；
（4）随着销售收入持续上升，规模效应显现导致预测期管理费用率呈下降趋势，与同行业类似可比公司费用率预测变化趋势一致，预测期管理费用率低于报告期具有合理性
（5）收益法评估下永续期信用减值损失和营运资金增加额为0系假设永续期经营稳定，各年度营业收入及成本，各期末应收款项、应付款项、存货及坏账准备等影响因素不再变化所致；
（6）本次收益法下仍存在溢余货币资金2,106.1万元的评估依据为2021年预测的营业收入、基准日货币资金构成情况以及最低现金保有量情况等。
问询函第14题：报告书显示，资产基础法下，因标的公司对控股子公司河北丰立金属构件科技有限公司（以下简称“河北丰立”）认缴出资比例（51%）与实缴出资比例（100%）不一致，且各股东尚未出资到位，其长期股权投资评
估值按河北丰立金属构件科技有限公司基准日股东权益评估值与各股东需补缴的注册资金之和的51%减去丰泽股份需补缴的注册资金确定。请补充说明河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因、标的公司与其他股东补缴注册资金的具体安排和计划，若后续未补缴对此次评估的影响。请财务顾问、律师和评估机构发表明确核查意见。
答复：
一、请补充说明河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因、标的公司与其他股东补缴注册资金的具体安排和计划，若后续未补缴对此次评估的影响
（一）河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致的原因
根据河北丰立的公司章程，河北丰立注册资本为1,000万元，其中标的公司认缴出资510万元，占河北丰立注册资本的51%；方政认缴出资490万元，占河北丰立注册资本的49%，各股东应以货币的形式在2048年1月9日前缴足。考虑到河北丰立成立之初日常经营需要，标的公司缴纳10万元注册资本作为前期日常运营资金。由于各项因素影响，河北丰立从成立至今一直未实际生产经营，股东双方亦未继续投入资金，因此，造成河北丰立股东认缴出资比例与实缴出资比例不一致。
（二）标的公司与其他股东补缴注册资金的具体安排和计划
根据河北丰立的公司章程，股东最晚出资时间为2048年1月9日。股东在章程约定时间届满前完成出资，不违反法律法规和公司章程规定。由于各项因素影响，河北丰立从成立至今未实际开展生产经营，标的公司及其他股东计划注销河北丰立。
（三）若后续未补缴对此次评估的影响
1、河北丰立主营业务发展情况
截至本回复签署日，河北丰立尚未实际经营业务。
河北丰立最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 3月31日/2021年1-3月 | 2020年 12月31日 /2020年度 | 2019年 12月31日 /2019年度 |
| 资产总额 | 9.26 | 9.36 | 9.51 |
| 负债总额 | - | - | - |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 9.26 | 9.36 | 9.51 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业成本 | - | - | - |
| 利润总额 | -0.12 | -0.19 | -0.37 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -0.12 | -0.19 | -0.37 |
2、后续未补缴对资产基础法评估结果的影响
（1）本次在评估标的公司对河北丰立长期股权投资时，按照各股东全部实缴到位，即经营盈亏按照认缴出资比例进行分摊的角度进行评估，计算公式为：
长期股权投资评估值=（河北丰立基准日股东权益评估值+各股东需补缴的注册资金）×51%—标的公司需补缴的注册资金
通过上述公式计算得到的长期股权投资评估结果为96,219.38元。
（2）因目前实缴部分均由标的公司出资，少数股东后续不再补缴，则河北丰立的经营盈亏将全有标的公司承担，长期股权投资的计算公式应为：
长期股权投资评估值=河北丰立基准日股东权益评估值×100%
通过上述公式计算得到的长期股权投资评估结果为92,587.01元，较前述评估结果低3,632.37元，故资产基础法结果将下降3,632.37元。
3、后续未补缴对收益法评估结果的影响
本次收益法评估中，因河北丰立成立后未开展经营，未来尚无明确经营规划，故本次收益法现金流量预测范围未包括河北丰立，同时将标的公司对河北丰立的长期股权投资作为非经营性资产在现金流量折现后进行加回考虑，故收益法评估结果的影响与资产基础法相同，即少数股东若后续不再补缴，则收益法结果将下降3,632.37元。
综上，若少数股东若后续不再补缴河北丰立的注册资金，标的公司股东全部权益运用资产基础法和收益法评估结果均将下降3,632.37元，对最终评估结果的影响较小。
二、核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅河北丰立工商档案、财务数据、公司章程，向标的公司管理人员了解河北丰立公司出资情况以及未来经营计划；
（2）测算分析后续未补缴对评估结果的影响。
2、核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）河北丰立认缴出资比例与实缴出资比例不一致系其从成立至今未实际开展生产经营，股东双方亦未继续投入资金所致；
（2）标的公司与其他股东计划注销河北丰立；
（3）若后续未补缴，标的公司股东全部权益采用资产基础法和收益法的评估结果均将下降3,632.37元，对最终评估结果的影响较小。
问询函第15题：报告书显示，收益法评估过程中、同行业公司毛利率对比过程中、对交易定价公允性说明及管理层讨论与分析章节中对可比公司及同行业主要公司的选取样本均不一致，请补充披露报告书中各处可比公司的具体选取标准，是否存在选择性选取可比公司的情形。请财务顾问和评估机构发表明确核查意见。
答复：
一、请补充披露报告书中各处可比公司的具体选取标准，是否存在选择性选取可比公司的情形
（一）可比公司的总体选取标准
根据标的公司的行业特征，本次共选取8家主要产品的生产工艺相近、产品有一定相关性或者下游客户存在一定重叠的公众公司作为可比公司，其中A股市场5家，新三板2家，港股市场1家，具体资料如下：
| 公司 简称 | 所属行业 | 业务结构 | 下游应用 领域 | 板块 |
| 丰泽股份 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | 支座类产品（75.98%）、止水带类产品（12.32%）、伸缩装置类产品（2.74%）、防落梁装置产品（5.65%）、其他业务（3.31%） | 铁路、公路、桥梁等工程减隔震及止排水 | 新三板 |
| 新筑股份 | 通用设备制造业 | 桥梁功能部件（23.36%）、轨道交通业务（66.62%）、超级电容系统（4.67%）、其他主营业务（5.34%） | 铁路、轨道交通 | 主板 |
| 时代新材 | 橡胶和塑料制品业 | 风力发电（45.65%）、汽车（34.81%）、轨道交通（18.14%） | 风力风电、轨道交通 | 主板 |
| 铁科轨道 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | 轨道扣件（66.51%）、铁路桥梁支座（15.43%）、工务工程材料（7.69%）、轨道板预应力体系（7.47%）、轨道部件加工服务（1.44%）、其他收入（0.56%）、其他业务（0.90%） | 铁路、轨道交通 | 科创板 |
| 天铁股份 | 橡胶和塑料制品业 | 轨道工程橡胶制品（65.06%）、锂化物系列产品（13.55%）、其他主营业务（18.43%）、其他业务（2.96%） | 轨道交通 | 创业板 |
| 震安科技 | 橡胶和塑料制品业 | 隔震产品生产（77.36%）、减隔震体系（22.56%） | 建筑减隔震领域 | 创业板 |
| 路博科技 | 专用设备制造业 | 钢支座（52.44%）、阻尼（34.77%）、橡胶支座（12.45%）、其他类产品（0.34%） | 土木工程减震领域 | 新三板 |
| 海德科技 | 金属制品业 | 桥梁支座及其组件（36.34%）、房屋隔震支座及其组件（52.83%）、伸缩缝系列（8.02%）、其他业务（2.81%） | 铁路、公路减隔震领域 | 新三板 |
| 翼辰实业 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | 铁路扣件系统产品（72.73%）、药芯焊丝（19.43%）、轨枕（5.96%）、其他业务（1.87%） | 铁路、轨道交通 | 香港联交所主板 |
数据来源：wind、公开披露信息
（二） 各处可比公司的具体选取标准，是否存在选择性选取可比公司的情形
报告书根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，剔除存在不可比或异常因素、未披露事项相关信息的可比公司，使对比事项的分析更具有合理性及谨慎性，具体选取标准如下：
| 事项 | 所属章节 | 选取 标准 | 已选取公司 | 未选取公司 | |
| 公司 | 原因 | ||||
| 收益法评估折现率确定 | 第七节 交易标的评估情况——一、标的资产评估基本情况——（四）收益法评估情况——3、收益法评估过程——（20）折现率的确定 | 股票价格影响因素 | 震安科技、天铁股份、新筑股份、时代新材 | 铁科轨道 | 上市日期为2020年8月31日，股票交易时间过短 |
| 路博科技 | 新三板挂牌公司，市场流动性较差 | ||||
| 海德科技 | 新三板挂牌公司，市场流动性较差 | ||||
| 翼辰实业 | 香港联交所主板上市公司，其市场环境与A股市场差异较大 | ||||
| 同行业公司毛利率对比 | 第七节 交易标的评估情况——一、标的资产评估基本情况——（四）收益法评估情况——3、收益法评估过程——（3）标的公司营业成本的预测 | 产品相似性及经营状况的稳定性 | 铁科轨道、震安科技、天铁股份、翼辰实业、海德科技 | 时代新材 | 业务多元化，轨道交通业务收入占比较低，仅18.14%，且风力发电与汽车业务与标的公司业务差别较大，因而毛利率可比性不强 |
| 新筑股份 | 经营状况恶化，最近5年营业收入均低于营业成本，毛利率为负 | ||||
| 路博科技 | 经营状况恶化，产品毛利率波动过大 | ||||
| 交易定价公允性 | 第七节 交易标的评估情况——二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析——（六）交易定价的公允性——2、本次交易定价对应市盈率和市净率指标低于同行业上市公司的平均水平 | 股票价格影响因素及产品相似性 | 铁科轨道、新筑股份、海德科技、震安科技、天铁股份、路博科技 | 时代新材 | 业务多元化，风力发电与汽车业务占公司收入超80%，交易定价可比性不强 |
| 翼辰实业 | 香港联交所主板上市公司，其市场环境与A股差异较大 | ||||
| 管理层讨论与分析中的行业 | 第九节 管理层讨论及分析——二、标的公司所处行业特点 | 产品相似性及公开信 | 铁科轨道、路博科技、海德科技 | 新筑股份 | 公司主要业务包括轨道交通业务与桥梁功能部件，其中桥梁功能部件中未单独披露 |
| 事项 | 所属章节 | 选取 标准 | 已选取公司 | 未选取公司 | |
| 公司 | 原因 | ||||
| 地位 | 和经营情况讨论与分析——（二）标的公司核心竞争力及行业地位——2、标的公司的行业地位——（1）支座领域的行业地位 | 息可获得性 | 支座产品收入 | ||
| 时代新材 | 公司轨道交通业务中，未单独露支座产品收入情况 | ||||
| 天铁股份 | 公司产品主要为轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，主营构成不包含支座产品 | ||||
| 震安科技 | 震安科技减隔震支座产品主要面向建筑领域，标的公司支座产品主要面向铁路、公路领域 | ||||
| 翼辰实业 | 公司主要产品为铁路扣件系统、药芯焊丝、轨枕等，主营构成不包含支座产品 | ||||
综上，报告书从合理及谨慎出发致使可比公司及同行业主要公司的选取样本不一致，不存在选择性选取可比公司的情形。
二、核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅标的公司年度报告、财务报表等资料，了解标的公司生产经营状况；
（2）查阅同行业可比公司公开信息、查阅《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》关于折现率计算中贝塔系数的选取要求，与标的公司管理人员讨论分析，确定可比公司选取标准。
2、核查意见
经核查，评估机构认为：
报告书根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，剔除存在不可比或异常因素、未披露事项相关信息的可比公司，使对比事项的分析更具有合理性及谨慎性的标准选取样本，报告书不存在选择性选取可比公司的情形。
问询函第19题： 报告书显示，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用41项专利，均为原始取得，其中“弹塑性防落梁球型钢支座“”等部分专利属于标的公司和其他主体，“止水带及包括其的隧道”等部分专利不属于标的公司。财务数据显示，标的公司没有通过内部研发形成的无形资产，期末亦没有列入无形资产的研究开发项目。资产基础法下，公司将账面未作记录的专利权作为一个无形资产组合，评估值为1,800万元。请补充说明对专利权组合的评估过程及其依据。请财务顾问和评估机构发表明确核查意见。答复：
一、请补充说明对专利权组合的评估过程及其依据
（一）委估专利权组合的评估方法和评估依据
根据《资产评估执业准则——无形资产》和《专利资产评估指导意见》，本次评估对专利权采用行业通用的收入分成法进行评估，因委托评估的专利权应用于公司生产经营的各个方面及各个产品中，难以逐项区分各项专利对应的收入，所以本次将委估专利权视为一个无形资产组合，选用收入分成法进行评估。
收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
（二）专利权组合的评估过程
1、收益年限的确定
本次评估结合委估无形资产组合的保护年限、应用领域实际盈利能力和发展速度，考虑到无形资产组合的保护年限及技术的更新换代并根据公司无形资产组合的实际应用情况、市场情况等因素综合确定委估无形资产组合的收益年限为7年。
2、未来收入的预测
因委估专利权组合应用在丰泽生产经营的多个方面及多个产品中，难以逐项
区分各项专利对应的收入，所以本次将专利权视为整体一项组合，采用营业收入总额作为收入分成的基础，具体预测数值参考本次标的公司股东权益评估中收益法的收入预测数，专利权组合收益年限内对应的营业收入具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 营业收入 | 26,293.29 | 36,066.30 | 39,610.38 | 41,799.86 | 43,936.07 | 43,936.07 | 43,936.07 |
3、分成率的分析确定
收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计，收入分成率绝大多数介于0.5%-10%之间，标的公司所在的机械制造行业收入分成率区间为1.5%-3%，并结合标的公司专利的实际情况确定分成率调整系数为
48.50%。
收入分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数=1.5%+（3%-1.5%）×48.50%=2.23%
随着技术的不断更新和新产品的陆续出现，无形资产组合的价值会逐年贬值，设定收入分成率在预测期按一定比例逐年下降。
4、折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
（1）无风险报酬率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得
国债市场上剩余年限为7年国债的到期年收益率3.17%作为无风险利率。
（2）风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策风险五个因素量化求和确定，经计算求和确定得出风险报酬率为
11.18%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=14.35%
5、评估值的确定
单位：万元
| 项目 | 2021年4-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 销售收入 | 26,293.29 | 36,066.30 | 39,610.38 | 41,799.86 | 43,936.07 | 43,936.07 | 43,936.07 |
| 销售收入分成率 | 2.23% | 1.56% | 1.09% | 0.76% | 0.53% | 0.37% | 0.26% |
| 分享收益 | 586.34 | 562.63 | 431.75 | 317.68 | 232.86 | 162.56 | 114.23 |
| 折现率 | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% |
| 折现期 | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | 6.25 |
| 折现系数 | 0.9503 | 0.8457 | 0.7396 | 0.6467 | 0.5656 | 0.4946 | 0.4325 |
| 净现值 | 557.20 | 475.82 | 319.32 | 205.44 | 131.71 | 80.40 | 49.40 |
| 评估值 （取整） | 1,800 | ||||||
二、核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）核对检查标的公司专利技术有关的权属文件，了解各项专利技术的原始取得过程；
（2）向标的公司相关人员了解专利权在标的公司生产经营中的应用，搜集行业发展趋势。
2、核查意见
经核查，评估机构认为：
（1）标的公司取得的各项专利和专利授权应用在公司产品生产经营各方面，其中部分专利系由标的公司与其他单位共同拥有，作为共有人之一，公司可在日常生产经营正常使用相关专利并获取收益。
（2）根据本次评估目的、评估对象的具体情况，结合《资产评估执业准则——无形资产》和《专利资产评估指导意见》，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的未来收益。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。