科顺股份：关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-104

科顺防水科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告

各位股东：

兹定于2021年9月30日下午14:30召开科顺防水科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次

本次会议为公司2021年第二次临时股东大会

(二)召集人

本次股东大会的召集人：公司董事会。

(三)会议召开的合法性、合规性

经公司第三届董事会第六次会议审议通过，决定召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

(四)会议召开日期和时间

现场会议召开时间：2021年9月30日下午14:30

网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的

时间为：2021年9月30日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年9月30日9:15—15:00。

(五)会议召开方式

本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：包括本人亲自出席或授权他人出席进行表决。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决、网络投票中的其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

(六)出席对象

1、股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2021年9月24日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件一）

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及相关人员；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

(七)会议地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司4楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

1.00 《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》

2.00 逐项审议《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》:

2.01 本次交易的整体方案

2.02 标的资产及交易对方

2.03 交易价格及定价依据

2.04 对价支付方式

2.05 发行种类、面值及上市地点

2.06 发行方式

2.07 发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格

2.08 发行数量及占发行后总股本的比例

2.09 股份锁定期安排

2.10 过渡期间损益安排

2.11 业绩承诺和补偿

2.12 相关资产办理权属转移的义务和违约责任

2.13 决议有效期

3.00 《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

4.00 《关于本次交易不构成关联交易的议案》

5.00 《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

6.00 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

7.00 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》

8.00 《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》

9.00 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

10.00《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

11.00《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

12.00《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》

13.00《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

14.00《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》

15.00《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

16.00《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》

17.00《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

18.00《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

19.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

20.00《关于变更注册资本的议案》

21.00《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》

22.00《关于购买董监高责任险的议案》

（二）议案披露情况

上述议案已经公司第三届董事会第四次及第六次会议分别审议通过，具体内容详见公司于2021年8月17日、2021年9月14日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网披露的相关公告。

（三）特别事项说明

上述议案中，除22.00议案外，其他议案均需股东大会以特别决议通过。议案22.00涉及关联交易，关联方应回避表决

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
100	除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》	√
2.00	逐项审议《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	交易价格及定价依据	√
2.04	对价支付方式	√

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
2.05	发行种类、面值及上市地点	√
2.06	发行方式	√
2.07	发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格	√
2.08	发行数量及占发行后总股本的比例	√
2.09	股份锁定期安排	√
2.10	过渡期间损益安排	√
2.11	业绩承诺和补偿	√
2.12	相关资产办理权属转移的义务和违约责任	√
2.13	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》	√
7.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》	√
8.00	《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》	√

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以投票
13.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
14.00	《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》	√
15.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》	√
16.00	《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》	√
17.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》	√
18.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》	√
20.00	《关于变更注册资本的议案》	√
21.00	《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》	√
22.00	《关于购买董监高责任险的议案》	√

四、会议登记方法

(一)登记方式

1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记，代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、证券账户卡办理登记。

3、办理登记手续可以现场、信函或传真方式进行登记，但不受

理电话登记。

(二)登记时间:2021年9月27日9:00-17:00

(三)登记地点:佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一

(四)会议联系方式

联系人：毕双喜联系电话：[phone]-8803传真：[phone]联系地址：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一电子邮件：[e-mail]

(五)会议费用：与会股东住宿、餐饮及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件二。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会2021年9月14日

附件一

授权委托书兹委托__________先生/女士代表本人/本单位出席科顺防水科技股份有限公司于2021年9月30日召开的2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，且代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人姓名/名称：

委托人持股性质和数量：

委托人的公民身份证号码/营业执照号码：

代理人姓名：

代理人的公民身份证号码：

投票指示如下：

提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权
100	除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》	√
2.00	逐项审议《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	标的资产及交易对方	√
2.03	交易价格及定价依据	√
2.04	对价支付方式	√
2.05	发行种类、面值及上市地点	√

提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权
2.06	发行方式	√
2.07	发行股份的定价基准日、发行依据和发行价格	√
2.08	发行数量及占发行后总股本的比例	√
2.09	股份锁定期安排	√
2.10	过渡期间损益安排	√
2.11	业绩承诺和补偿	√
2.12	相关资产办理权属转移的义务和违约责任	√
2.13	决议有效期	√
3.00	《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》	√
4.00	《关于本次交易不构成关联交易的议案》	√
5.00	《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》	√
6.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》	√
7.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》	√
8.00	《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》	√
9.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
10.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
11.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》	√
12.00	《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>和<创业板上市公司持续监管办法（试行）>相关规定的议案》	√

提案编码	提案名称	该列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权
13.00	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》	√
14.00	《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》	√
15.00	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》	√
16.00	《关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案》	√
17.00	《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》	√
18.00	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》	√
20.00	《关于变更注册资本的议案》	√
21.00	《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》	√
22.00	《关于购买董监高责任险的议案》	√

注：请在上述投票指示栏内的“同意”、“反对”或“弃权”选项上打“√”作为投票指示，每项均为单选（多选或未选视为未作指示）。如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

委托人（签字/盖章）：

法定代表人（负责人）签字（如适用）：

授权日期：年 月 日

授权期限：

附件二

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350737 投票简称：科顺投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合计	不超过该股东拥有的选举票数

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（有5位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5股东可以将票数平均分配给5位非独立董事候选人，也可以在5位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举股东代表监事（有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

3、对于非累积投票议案，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。二.通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年9月30日9:15—9：25，9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月30日9:15—15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办

理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。