证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-099
科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2021年9月14日上午9:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2021年9月7日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
(一)审议通过《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司基于对深圳证券交易所重组问询函的回复为本次重组编制了《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》议案内容：
2021年3月17日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，公司董事会同意公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等89名交易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2021年8月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>和<业绩承诺补偿协议>等相关协议的议案》，公司董事会同意公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈等86名交易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。同时与刘彬、顺承润禾、涂克敏3名交易对象签署《发行股份及支付现金购买资产之终止协议》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>及其补充协议的议案》
议案内容：
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。
因业绩承诺方的调整，公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水、顺承润禾于2021年3月17日签署的《业绩承诺补偿协议》终止。并与调整后的业绩承诺方即孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水重新签署《业绩承诺补偿协议》。
为保证本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方孙诚、孙会景、孙华松等8人签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过《关于变更注册资本的议案》
议案内容：
鉴于因股权激励期权行权公司股本增加1,459,000股,同时因公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案（以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增8股）实施完成，实施完毕后公司总股本增至1,145,867,580股。
因此，截至2021年8月31日，公司股本由635,134,100股变更为1,145,867,580股；公司注册资本由635,134,100元人民币变更为
1,145,867,580元人民币。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》
议案内容：
由于公司股本和注册资本发生变动，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，并授权公司董事会全权办理工商变更等相关手续。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于对外投资的议案》
议案内容：
为贯彻落实公司《2025年发展规划》，结合公司未来三年的产能规划。公司拟投资7亿元在安徽明光市建设科顺股份新型防水材料生产研发基地。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
(七)审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
议案内容：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，公司拟为公司、董事、监事、高
级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
由于该议案内容与全体董事均有关联，根据公司章程及相关法律法规的规定，全体董事履行了回避义务未参与表决，该议案直接提交公司股东大会审议。表决结果：有效表决票数0票，同意0票，反对0 票，弃权0 票。
(八)审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
议案内容：
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2021年9月30日下午14:30召开公司2021年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件目录
1、科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2021年9月14日