证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-102
科顺防水科技股份有限公司关于对外投资的公告
一、对外投资概述
为贯彻落实科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）《2025年发展规划》，结合公司未来三年的产能规划。公司拟以自有资金认缴出资5,000万元人民币在安徽省明光市设立全资子公司“安徽科顺新材料科技有限公司”（暂定名，最终名称以工商核准为准）。
公司拟与安徽明光经济开发区管理委员会签订《科顺股份新型防水材料生产研发基地项目投资合作协议书》，约定拟在明光市经济开发区化工集中区建设科顺股份新型防水材料生产研发基地。并以新设立的安徽科顺新材料科技有限公司实施该项目，项目总投资约为7亿元。
同时，由于签约方未能如期交付土地，公司决定取消曾于2018年公告在安徽涡阳建设新型防水材料生产基地的投资计划。
公司第三届董事会第六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资的议案》。
公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、全资子公司情况
（一）公司名称：安徽科顺新材料科技有限公司
（二）注册资本：5,000万元人民币
（三）经营地址：安徽省滁州市明光市明光绿色涂料产业园保立佳路以北、经六路以西
（四）法定代表人：雷志军
（五）经营范围：防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务；本公司产品的售后服务；防水工程施工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、合作协议书的主要内容
甲 方：
安徽明光经济开发区管理委员会（甲方）
住 所 地：
明光市祁仓路98号
统一社会信用代码：
11341182796433222W
法定代表人：
姚正玉
乙 方：
科顺防水科技股份有限公司（乙方）
住 所 地：
佛山市顺德区容桂街道红旗中路工业区38号之一
统一社会信用代码：
91440606231959841B
法定代表人：
陈伟忠
(一)项目基本情况
1、项目名称：
科顺股份新型防水材料生产研发基地建设项目2、项目地址：
明光市经济开发区化工集中区
3、投资总额：
项目投资总额约7亿元人民币，其中固定资产投资约5亿元。4、项目建设规模：
主要建设6120万㎡/a改性沥青防水卷材生产线、3000万㎡/a高分子卷材生产线、2万吨/a沥青涂料生产线、2万吨/a水性涂料生产线、2万吨/a聚氨酯涂料生产线、4万吨/a特种涂料生产线、10万吨/a特种砂浆生产线以及配套设施等。
5、项目用地面积：
拟规划用地面积约227.6亩（具体以规划及国土部门确定的规划红线为准），拟分二期建设。
6、投资方式：
独资，非经甲方书面同意，乙方不得擅自变更在明光市注册的子公司股东。
(二)项目用地
1、项目选址位于明光绿色涂料产业园保立佳路以北、经六路以西，项目用地面积约227.6亩（详见规划图，面积以实测红线图为准，以下称项目用地）。2、本项目地块为工业用途，使用年限为50年（起止时间及本合同项下土地使用权的双方权利和义务，以与国土部门最终签订的《国有土地使用权出让合同》条款约定为准）。
3、甲方在合同签约后3个月内依法按程序以“招拍挂”方式公开出让项目土地。乙方按程序将全部土地出让金付清并办理完相关手续后，甲方应于乙方所有土地出让手续完成后10日内发放《中华人民共和国不动产权证书》。
4、乙方必须按照本合同规定的土地用途利用土地，不能改变土地的用
途。
(三)双方的权利与义务
甲方的权利与义务：
1、甲方确认乙方投资计划中的化工类建筑防水、装饰材料等产品符合入园条件，甲方同意乙方项目按上述供地计划进入明光绿色涂料产业园，并根据乙方投入固定资产的规模，同意该项目用地约227.6亩，征地面积、四至范围及界点坐标以政府相关部门的实际测量面积和出让的供地为准。
2、甲方应在签订合同后乙方支付款项前为乙方提供该项目用地详细的红线图、宗地图、建设规划条件等资料。
3、在签订合同后乙方开工前甲方负责完成项目地块周边主要公共道路的建设，并将供水管路、供电线路、天然气管网、蒸汽管网、雨/污水管网的排放接口等接通至乙方项目用地红线边10米以内，满足乙方项目施工建设及后续生产需求。
4、甲方根据合同的约定向乙方交付土地。甲方交付土地时，该宗土地为“九通一平”土地条件，即市政道路、雨水、污水、自来水、天然气、电力、电信、热力、有线电视管线及场地的基本平整，并帮助乙方协调解决建设施工期间的临时用水、临时用电，甲方负责提供沿道路主干线10KV供电线路给乙方使用；土地上原有的建、构筑物、输电线路以及农作物、苗木等均由甲方负责无条件拆除清理。
5、甲方为乙方提供“一站式”服务，积极协助乙方开展项目筹建工作，在乙方及时提供所需资料、文件的前提下，甲方负责协调相关部门保障乙方施工和正常生产经营活动不受外来干扰。甲方负责协调处理好项目用地纠纷
等各种影响项目建设的问题，维护乙方合法权益，保证项目建设和运营顺利进行。
6、甲方协助乙方完成乙方子公司“安徽科顺新材料科技有限公司”在明光市的注册登记。
7、甲方积极支持乙方产品列入当地政府采购名录，积极协助乙方开展新型防水材料的推广应用。为规范市场，甲方依法依规积极开展同行业非标（低于国家标准或行业标准）产品的清理工作。
8、甲方为乙方招聘、培训经营管理人员、技术人员、生产技工等事项提供信息咨询，并积极帮助乙方解决公司高管、专家和管理团队在明光市的落户问题，乙方子公司职工子女上学按明光市相关政策享受同等待遇。
9、甲方力争将此项目列为安徽省重点项目，成立由一名市级主要领导负责的项目推进工作小组，积极协助乙方办理项目立项（备案）、土地、规划、建设、消防、安全、环保等报批手续，以及海关报关、申报高新技术项目等有关立项申办证照手续，协助乙方解决在建设、生产过程中所遇到的有关问题，并积极为乙方争取扶持政策。
10、本合同签订后，乙方切实制定项目建设计划，并按序时开工建设，甲方有权对乙方建设项目进展情况适时组织专项核查。
乙方的权利与义务：
1、乙方需在明光市注册具有独立法人资格的企业（以下称“乙方”指乙方或乙方在明光市新设企业），在明光绿色涂料产业园新建新型防水材料生产研发基地项目，总投资约7亿元，项目签约后15日内完成工商注册，建设
周期为24个月（自乙方经招拍挂取得项目土地并取得建设工程施工许可证之日起）。
2、四至界限确定后，乙方不得超越界限施工，如有超越，因此产生的一切法律责任由乙方承担。乙方在今后的发展过程中，新增加的基本建设方案必须符合明光绿色涂料产业园规划要求。
3、乙方自行负责项目内部的道路、供排水管道及供电线路等基础设施建设工作，按约定建设周期竣工后，必须向甲方提供工程竣工验收资料，供甲方验收。乙方不得开采地下水资源。
4、乙方必须按照审批后的规划设计总平面图、效果图、施工图及时开工。
由具备相应资质的施工单位进行建设，并办理安全、质监、规划许可、施工许可等报建手续，进行工程招投标和工程监理；开工前要向甲方提供企业建设规划总平面图、立体效果图、办公楼每层的平面布置图，经甲方审查同意后方可进行施工；施工中项目单位要主动接受质监、安监和环保、消防检查，确保工程质量和施工安全。
5、乙方项目建设容积率不低于0.6，建筑密度不低于40%，绿地率不高于15%，行政办公及生活服务设施用地的比重不高于6%，其他各项指标均按国家规定执行。双方同意，最终以《出让合同》中约定的规划要求为准。
6、乙方确保所建设的项目符合国家产业政策以及环境保护政策，如因乙方项目不符合相关产业政策和消防、安全生产、环境保护等不达标所造成的一切后果，均由乙方自行负责、承担。
7、项目必须符合环保、消防和安全“三同时”等要求，开工建设时需完善安全报监、质量报监、施工许可、消防审查等建设手续。
8、乙方应制定建设项目进度控制计划，并按本合同预定的开竣工日期和序时进度实施项目建设。
9、按照明光绿色涂料产业园整体规划要求，厂区永久性建筑物、构筑物退让主干道路规划红线最小距离5米，退让次干道路规划红线最小距离为5米，退让相邻企业规划红线最小距离为5米，设施安全距离应以用地红线计算，同时对厂区范围内及退让距离内土地进行绿化、美化、亮化；所建围墙四面必须做成新颖大方、通透式围墙。
10、项目签约后15日内完成工商注册，建设周期为24个月（自乙方经招拍挂取得项目土地并取得建设工程施工许可证之日起）。
11、乙方项目竣工投产后，企业要守法经营，按章纳税，坚持安全、文明生产，自觉接受各有关部门的监督管理，每月按时向各有关部门报送生产、效益等方面相关报表。
(四)违约责任
1、在项目建设及经营期间，因甲方不能履行合同约定义务（不可抗拒的外部条件除外）而给乙方造成的直接经济损失，由甲方给予补偿。
2、甲方不能按合同要求供水、供电（施工）至项目用地红线规定范围或约定的其它义务，造成乙方不能如期动工建设带来的直接经济损失由甲方赔偿，相应工期顺延。
3、如乙方不能按以上约定期限开工，未动工开发满一年的，由市自然资源和规划局报经市人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让价的百分之二十征缴土地闲置费。未动工开发满两年的，由市自然资源和规划局报经市人民政府批准后，向国有建设
用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
4、乙方项目虽然已开工建设，但无特殊情况没有按期竣工投产超过六个月以上的，将取消其享受的扶持政策。对造成土地闲置的项目，按土地管理有关规定依法处理。但因不可抗力或其他非乙方原因造成的除外。
5、项目建成后，甲方成立由市审计局、财政局、住建局、国土局、固定资产投资管理办公室等相关部门组成的专门工作组会同乙方对该项目投资强度进行核验，如有不符合投资要求违反本合同约定的，甲方有权责令乙方限期整改，逾期拒不整改的，甲方可以解除合同，并无偿收回土地。
6、投资协议签订1个月内，乙方没有办理任何推进手续（如工商注册、立项、环评、安评、规划设计等），土地挂牌企方没有按时交纳保证金参与竞拍，工程规划设计方案批准，企方3个月内主体工程不开工建设，出现上述条件之一，本投资协议书自动解除，乙方任何损失甲方不予赔偿。
7、若甲方违反本合同约定，不能为乙方提供项目用地，乙方有权单方解除本合同，并要求甲方赔偿损失。但是因土地政策、法律法规等非甲方原因的除外。如乙方未经甲方同意，擅自变更乙方在明光市注册的子公司股权，不享受甲方优惠政策，已享受部分甲方有权追回。
(五)其他
1、因政策变化、法律修改等不可抗力因素致使本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的，甲乙双方另行协商解决，互不承担违约责任。
2、本协议未尽事宜，甲乙双方另行商定，作为协议的附件，具有同等的
法律效力。
3、因本合同履行过程中，甲乙双方应友好协商解决；如协商不成，任何一方可向项目所在地人民法院提起诉讼。
4、本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表人签字盖章后自动生效。
5、本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份。
四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次对外投资主要系为更好的实施公司产能布局战略，提升公司在中原地区的市场竞争力。公司将依托当地良好的投资环境与区位优势，投资建设科顺股份新型防水材料生产研发基地项目，进一步提升公司新型防水材料的生产能力，扩大公司经营规模，加强公司在中原地区的产品供给能力和市场占有率，为公司持续快速发展提供产能保障。
（二）存在的风险
1、本合同属于项目投资的意向协议，系双方建立合作关系的初步意向，具体项目合作细节尚未最终确定，因此本次项目投资尚存在一定的不确定性。
2、本次项目投资用地尚需通过招、拍、挂出让方式获得，可能存在无法在约定地区取得预定规模建设用地的风险。此外，项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复。
3、本次项目投资系公司基于发展战略及对行业市场前景的判断，为提高公司新型防水材料生产能力，扩大公司经营规模而做出的决策，但由于宏观经济、行业周期或产品更新换代、公司经营管理等多种因素影响，可能面临经济效益未达预期的风险。
4、本次项目投资金额、建设周期等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，存在项目竣工时间不能按照约定的建设期限完成的风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
公司本次在明光市投资设立科顺股份新型防水材料生产研发基地建设项目，有利于提升公司新型防水材料的生产能力，扩大公司经营规模，从而提高公司在中原地区的产品供给能力和市场占有率，巩固公司的行业地位及竞争优势。有利于公司优化产能布局，构建更合理的产能供应辐射体系，从而提高产品供给效率，提升服务质量，降低运输成本。
本次投资规模较大，且均为自筹资金，短期内可能导致公司现金支出增加，给公司带来一定的资金压力，公司将严格控制财务风险，在不影响正常经营的前提下根据项目进度逐步投入资金。长远来看，本次项目投产后将提升公司新型防水材料生产能力，降低运输成本，有利于公司继续扩大经营，提高市场占有率，巩固公司的行业地位及竞争优势。本次投资符合公司的战略规划，符合公司全体股东的长远利益。
五、其他
本公司将根据该项目的阶段性运营情况及时履行相关的信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、《科顺股份新型防水材料生产研发基地项目投资合作协议书》特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2021年9月14日