证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2021-098
科顺防水科技股份有限公司关于股权激励部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次可解除限售的限制性股票数量为2,678,400股，占目前公司总股本的0.23%，实际可上市的流通数量为2,586,600股，占公司目前总股本的0.23%；
2、本次限售股份上市流通日为：2021年9月10日；
3、本次解除限售与已披露的股权激励计划不存在差异。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开的第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
(一)2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第二次会
议审议通过了前述议案及《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
2、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，
同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。
4、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。
5、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作已于2018年8月31日完成。
6、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，监事会对预留部分股票授予激励对象进行核查，并出具了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单核查意见》。
7、2019年5月16日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，完成了预留限制性股票与股票期权激励计划的授予登记工作，本次预留授予的激励对象共计75人，授予权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307.00万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。授予限制性股票的上市日为2019年5月16日，期权授予登记完成时间为2019年5月16日。
8、2019年6月19日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股
票期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为294.3万股，占回购前公司总股本的0.48%，回购价格为6.628元/股。注销的期权数量为588.6万份。本次回购注销完成后，公司总股本由61,066.66万股减至60,772.36万股。
9、2020年5月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，依据公司2018年度利润分配的实施情况，将2018年股票期权激励计划首次及预留授予期权行权价格由13.15元/股调整至13.10元/股，同意为满足条件的激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜，同意上述股票期权及限制性股票注销/回购注销事项。
10、2020年7月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次回购注销的限制性股票数量为461,000股，注销的期权数量为922,000份。
11、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期可行权/解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期可行权/解除限售条件已经满足，同意为满足条件
的激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。
12、2021年4月22日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或个人考核未达标，公司拟回购注销首次授予的限制性股票数量8.25万股，拟注销期权数量16.50万份；同时，拟回购注销预留授予限制性股票数量2.80万股，拟注销期权数量5.60万份。
13、2021年5月13日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期可行权/解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象人数共63名，可解除限售的限制性股票数量为689,003股；实际可上市流通数量为689,003股。
14、2021年8月16日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚未行权的期权数量及行权价格的议案》,鉴于公司2020年年度权益分派方案（以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股）已实施完毕，除权除息日为2021年7月1日。根据《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权数量及行权价格进行调整，经本次调整后，该批次股票期权数量由300.30万份调整为540.54万份；行权价格由
13.10元/份调整为7.19元/份。
15、2021年8月27日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权/解除限售条件已经满足，同意为满足条件的激励对象办理行权或解除限售所必需的全部事宜。
二、董事会关于预留授予限制性股票激励计划第三期满足解除限售条件的说明
根据《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的有关规定，首次授予的限制性股票/股票期权第三个解除限售期/行权期为自授予限制性股票上市/期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。首次授予激励计划期权授予登记完成时间为2018年8月31日、限制性股票的上市日为2018年9月4日，即第三期股票期权/限制性股票行权等待期/限售时间将分别于2021年8月30日、2021年9月3日届满。
本次激励计划授予限制性股票与股票期权第三个解除限售/行权条件成就情况如下：
| 解除限售/行权条件 | 是否满足解除限售/行权条件的说明 |
| 1、科顺股份未发生如下任一情形： （1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售/行权条件。 |
| （2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 1、激励对象陈泽纯于2021年5月13日起担任公司监事职务，根据相关规定，本次陈泽纯持有的限制性股票将不予解禁，公司将择期回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票。 2、除上述人员外，其他激励对象未发生前述情形，满足解除限售/行权条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第三个解除限售期/行权期的业绩考核目标为以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%；（上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。） | 根据天健会计师事务所出具的公司《2020年度审计报告》（天健审〔2021〕3968号），公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为890,334,135.37元，剔除股权激励成本影响后的净利润为914,310,113.29元，2020年实现归属于上市公司股东的净利润（剔除股权激励成 |
| 本）较2017年净利润增长320.02%。 | ||||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未行权部分由公司注销，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/可解除限售额度，注销当期期权额度，当期限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 | 公司1名原激励对象因个人层面业绩考核未达要求，不符合2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件，公司将择期对其已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销。 其余234名激励对象2020年度个人绩效考核均达标，满足2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售/行权条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理解除限售或行权所必需的相关事宜。本次实施
解除限售/行权相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
(一)预留限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日：2021年9月10日。
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
3、解除限售对象:高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员；
4、解除限售人数及数量:本次符合解除限售条件的激励对象人数共234名，本次解除限售的比例为首次实际授予限制性股票数量的30%，即本次可解除限售的限制性股票数量为2,678,400股，占目前公司总股本的0.23%；实际可上市的流通数量为2,586,600股，占公司目前总股本的0.23%。具体如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次实际可上市流通数量（万股） | 本次激励计划剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 汪显俊 | 副总裁 | 18.00 | 5.40 | 0 | 0 |
| 陈冬青 | 副总裁 | 6.30 | 1.89 | 0 | 0 |
| 段正之 | 副总裁 | 6.30 | 1.89 | 0 | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（231人） | 862.20 | 258.66 | 258.66 | 0 | |
| 合计（234人） | 892.80 | 267.84 | 258.66 | 0 | |
因激励对象汪显俊、陈冬青、段正之为公司高级管理人员，根据相关规定，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股份 | 302,638,103 | 26.41 | -2,586,600 | 300,051,503 | 26.19 |
| 二、无限售条件流通股份 | 843,229,477 | 73.59 | 2,586,600 | 845,816,077 | 73.81 |
| 三、股本总数 | 1,145,867,580 | 100.00 | 1,145,867,580 | 100.00 | |
五、其他说明
本次激励对象限制性股票解除限售所获收益，按国家税务总局相关规定所需缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2021年9月8日