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国元证券股份有限公司
关于
科顺防水科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二一年一月
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声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任科顺股份2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构。保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《科顺防水科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 科顺防水科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 陈伟忠 |
| 成立日期 | 1996年10月10日（整体变更日期：2015年5月21日） |
| 注册地址 | 广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一 |
| 注册资本 | 607,723,600元 |
| 邮政编码 | 528303 |
| 统一社会信用代码 | 91440606231959841B |
| 股票简称及代码 | 科顺股份、300737 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 互联网网址 | www.keshun.com.cn |
| 电子信箱 | office@keshun.com.cn |
| 董事会秘书 | 毕双喜 |
| 联系电话 | 0757-28603333 |
| 联系传真 | 0757-26614480 |
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| 经营范围 | 防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）发行人主营业务情况
发行人专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务，主营产品已经涵盖了防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，形成了较为完整的产品体系，可以为下游客户提供“一站式”防水解决方案。公司产品/服务主要应用于房屋建筑、高速铁路、高速公路和城市道桥、地铁及城市轨道、机场、地下空间和水利设施等领域。
（三）核心技术和研发水平
1、发行人核心技术情况
（1）多层复合结构防水卷材的生产技术
防水卷材表面复合反射紫外线功能层，可以阻止高能量太阳紫外线和其他有害气体的侵蚀，抑制沥青有毒气体在高温下的挥发。该类防水卷材的生产技术提高了产品的使用寿命。
（2）反应型防水卷材的生产技术
该防水卷材包括高分子片材层、反应型复合胶层和防粘隔离膜层，反应型复合胶层涂覆在高分子片材的表面上，而防粘隔离膜层覆设在反应型复合胶层的另一表面上。本防水卷材在施工中能够与现浇的混凝土基体发生化学偶联并固化，从根本上杜绝“窜水”现象，此外还具有高强度、高韧性、耐老化和使用寿命长等优点。
（3）水性反应型橡化沥青防水涂料的生产、施工技术
水性反应型橡化沥青防水涂料具有自交联反应基团，在固化成膜同时，高分子成膜物形成三维网络，具有最优抗水压、耐酸碱性能，同时施工便捷，可满足机械喷涂施工。
（4）非固化涂料复合防水卷材体系的生产、施工技术
该体系一方面具备非固化涂料高固体份、高蠕变性能和卷材产品较好的力学性能、耐高低温性，同时体系还具有自愈性防水等复合效应。
（5）金属屋面丙烯酸高弹防水涂料的生产、施工技术
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施工简便，整体无缝，具有优异弹性性能及良好防水性能，可完美解决金属屋面渗漏问题；具有长效高反射太阳热功能，有效降低金属屋面温度，提高建筑节能效率；优异的耐久、耐候性能，可长久保护金属基材，降低整体维护成本；具有与金属基材杰出附着力的性能，延长金属屋面使用寿命达5-10年；采用水性工艺配方，属于绿色环保产品。
（6）水性非固化橡胶沥青防水涂料的生产技术
水性非固化橡胶沥青防水涂料具有热熔型非固化涂料的蠕变性、耐高低温性的同时，克服了热熔型非固化施工时的高温、烟气等不利因素，绿色环保。水性非固化可刮涂或喷涂施工，对基层和环境条件要求较低，防水层具有不窜水和适应基层开裂变形的能力。该产品可复合卷材，加强防水效果，施工效率高。
（7）防水用APF-600W湿铺防水卷材的生产技术
本项目具有湿铺功能，改性沥青自粘胶能与后浇的混凝土粘结牢固，可有效防止接面窜水；卷材拉伸强度高，施工简便。
（8）防水用弹性体改性沥青耐根穿刺防水卷材的生产技术
采用化学阻根剂，避免环境污染。生产采用对辊涂盖工艺，保证涂盖厚度均匀，胎基处于偏胎位置。采用高流动性材料和弹性体（SBS）复配，既保持较高的耐热度又降低配料难度。
（9）装配式建筑用密封胶生产技术
该产品是一种基于硅烷封端聚醚的交联聚合物。MS聚合物基产品不含硅酮组分和溶剂，无味且可喷涂。MS基胶粘剂和密封胶的固有弹性，可吸收和补偿动态载荷，均匀传递受力，防止材料过早疲劳，MS基材料可实现多种基材间的粘接。典型特点是无需表面处理，如底涂剂，MS聚合物通过持续暴露于湿气中实现交联或固化，是公司针对装配式建筑这一新型建筑技术推出的主打产品。
（10）耐候聚氨酯防水涂料的制备技术
该产品采用脂肪族异氰酸酯为主要成膜物，同时利用后扩链技术，有效保证涂膜物化性能优异，具有长期耐候性能。该产品与广泛色浆相容，可同时具有防水和装饰功能。
（11）防水用APF-700Y预铺防水卷材的生产技术
本项目生产的卷材具有预铺功能，通过改性沥青自粘胶面的矿砂与后浇的混凝土粘结牢固，可有效防止接面窜水；卷材具有超强耐紫外老化特性，拉伸强度
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高，防水性能好，施工简便。
（12）防水用APF-C预铺防水卷材的生产技术
本项目生产的非沥青基、高分子卷材具有预铺功能，通过高分子片才表面的矿砂与后浇的混凝土粘结牢固，可有效防止接面窜水；卷材具有超强耐紫外老化特性，拉伸强度高，防水性能好，施工简便。
（13）非沥青基湿铺防水卷材的生产技术
该防水卷材中不包含任何沥青、HDPE、TPO等高分子片材层，采用新型非沥青基原材料为主体，卷材包括非沥青基胶层和防粘隔离膜层，具有任意颜色可调性、更耐热氧老化特性、具有超强粘接强度。在施工中能够与现浇的混凝土基体发生化学偶联并固化，从根本上杜绝“窜水”现象。
（14）石墨烯聚氨酯防水涂料的制备技术
该产品利用石墨烯优异的物化性能，以脂肪族异氰酸酯为主要成膜物，既提升了涂层的抗水性能，还赋予涂层优异的耐候性抗老化能。
（15）低VOC氨酯防水涂料的制备技术
该产品通过精选原材料，通过后扩链技术使涂层固化。反应过程中不产生气体，避免了传统材料固化时产生气体，使涂膜产生鼓泡的问题。产品具有远低与标准的VOC，符合环境标志产品限值且满足北京、上海、深圳等重点城市地方性限制要求，更适用于通风性差的区域施工。
（16）KS-929K抗流挂氨酯防水涂料的制备技术
该产品是我司开发的抗流挂聚氨酯防水涂料，通过精选原材料、配方调整及改性升级，使产品具有流变性，在立面施工时涂膜不会产生流挂，适用墙面立面施工。
2、发行人的研发投入情况
科顺股份在建筑防水材料基础研究、产品技术升级，以及新产品与技术应用开发等方面均投入了大量研发人员和相关经费支出。报告期内，公司研发支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发支出 | 17,771.38 | 20,950.73 | 13,069.17 | 8,607.11 |
| 营业收入 | 433,564.87 | 465,195.70 | 309,674.93 | 203,878.81 |
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 占营业收入比例 | 4.10% | 4.50% | 4.22% | 4.22% |
（四）发行人主要财务数据及财务指标
公司2017年、2018年和2019年年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。2020年三季度财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 747,487.60 | 599,328.19 | 492,360.92 | 254,548.24 |
| 负债总额 | 366,672.88 | 284,475.70 | 201,368.42 | 110,238.05 |
| 所有者权益 | 380,814.72 | 314,852.49 | 290,992.49 | 144,310.19 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 380,814.72 | 314,852.49 | 290,992.49 | 144,310.19 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 433,564.87 | 465,195.70 | 309,674.93 | 203,878.81 |
| 营业利润 | 70,368.97 | 42,726.78 | 22,152.17 | 26,024.26 |
| 利润总额 | 70,402.32 | 43,161.58 | 22,319.58 | 26,071.55 |
| 净利润 | 57,456.97 | 36,336.15 | 18,526.72 | 21,743.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,456.97 | 36,336.15 | 18,526.72 | 21,768.00 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 58,072.37 | 34,503.74 | 17,568.98 | 21,662.09 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,116.31 | 17,471.07 | -19,846.20 | 10,043.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,955.37 | 10,570.64 | -95,513.28 | -17,334.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 49,094.37 | -5,019.25 | 163,460.08 | -5,125.28 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -977.32 | 22,951.50 | 48,100.60 | -12,417.10 |
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4、主要财务指标
| 项目 | 2020年1-9月/2020.9.30 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 流动比率（倍） | 1.65 | 1.64 | 2.04 | 1.69 | |
| 速动比率（倍） | 1.40 | 1.35 | 1.72 | 1.40 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 51.65 | 43.95 | 37.95 | 39.17 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 49.05 | 47.47 | 40.90 | 43.31 | |
| 应收账款周转率（次） | 1.91 | 2.80 | 2.62 | 2.81 | |
| 存货周转率（次） | 5.44 | 6.96 | 8.13 | 6.85 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 6.36 | 5.27 | 4.83 | 3.15 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.07 | 0.29 | -0.32 | 0.22 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.02 | 0.38 | 0.79 | -0.27 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.96 | 0.60 | 0.31 | 0.48 |
| 稀释 | 0.96 | 0.60 | 0.31 | 0.48 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.97 | 0.57 | 0.30 | 0.47 |
| 稀释 | 0.97 | 0.57 | 0.30 | 0.47 | |
| 加权净资产收益率（%） | 扣非前 | 16.52 | 11.96 | 6.69 | 16.15 |
| 扣非后 | 16.70 | 11.36 | 6.34 | 16.07 | |
（五）发行人存在的主要风险
1、新冠疫情引起的经营风险
2019年12月国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，2020年3月份起疫情逐步全球化。公司已根据相关要求采取积极应对措施，目前公司全体员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。虽然目前国内疫情得到控制，但全球疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情在全球未能及时控制，进而波及国内疫情反复，公司业务人员与客户商务往来将受到限制，对公司业务拓展和订单执行均造成影响，进而对2020年度经营业绩产生影响。
2、房地产行业宏观调控风险
公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑、民用建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。而房地产行业是发行人销售收入的主要来源，因此房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对发行人销售收入的持续增长和盈利能力的影响较大。
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房地产行业对国民经济的影响较大，近年来，为了促使房价回归理性，各省市总体上实施限购、限贷等措施，抑制了房地产行业的投资增长速度。房地产行业增速下滑导致公司产品的市场需求下滑，影响公司的经营业绩，公司面临房地产行业调控风险。
3、原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要包括沥青、膜类（含隔离膜）、聚酯胎基、SBS改性剂、聚醚、乳液、基础油、石蜡、异氰酸酯等，前述原材料均属石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，对其他原材料有一定议价能力，当前，国内外受新冠疫情影响，原油以及石化产品价格波动较大，对公司经营的稳定性产生较大影响。
4、财务风险
（1）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为91,969.54万元、144,160.05万元、187,981.14万元和265,171.11万元，公司应收账款随着业务规模的扩大呈现不断上涨趋势。
公司应收账款客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产企业，与公司均有着稳定的合作关系，客户信用水平良好。但由于行业特性，客户账期较长，但若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，若公司主要债务人未来出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
（2）经营性现金流与净利润不匹配的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,043.03万元、-19,846.20万元、17,471.07万元和-4,116.31万元；净利润分别为21,743.75万元、18,526.72万元、36,336.15万元和57,456.97万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润，公司存在经营性现金流与净利润不匹配的情况。
未来，由于下游房地产客户的账期较长，而上游原材料市场充分竞争，部分石油化工产品供应商要求预付账款，可能导致公司面临经营性现金流与净利润继
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续不匹配的风险。
5、股东即期回报被摊薄风险
报告期内，公司扣非后加权平均净资产收益率分别为16.07%、6.34%、11.36%和16.70%，扣非后基本每股收益分别为0.47元/股、0.30元/股、0.57元/股和0.97元/股。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金到位后至取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在后续经营过程中未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
6、公司扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有多家子公司。公司已经对各子公司实行了严格的管理，且在实际执行中效果良好。但随着子公司数量增多、营销区域扩大，现有的管理组织架构、人力资源可能会对公司的发展构成一定的制约，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，可能存在因管理不到位，导致内控制度失效的风险。
7、实际控制人股权质押风险
截至2020年12月31日，公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司195,266,158股，共同控制公司31.91%的股份。其中，质押股份数量为76,540,000股，占实际控制人持股总数的39.20%，占公司总股本的12.51%，控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押公司股份95,660,000股，占其所持公司股份的比例为33.29%，占公司总股本的比例为15.64%。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、疫情影响引发市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
二、本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
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| 发行方式及发行时间 | 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后择机发行 |
| 发行对象及认购方式 | 本次发行对象为陈伟忠1名特定发行对象，发行对象陈伟忠与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票 |
| 定价基准日、定价原则及发行价格 | 本次向特定对象发行股票的发行价格为9.77元/股。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日（即2020年3月3日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行股数 | 不超过2,360.00万股（含本数） |
| 限售期 | 发行对象陈伟忠认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所（创业板） |
| 募集资金数额及用途 | 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过23,057.20万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 |
| 发行前滚存未分配利润的安排 | 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润 |
| 决议有效期限 | 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月 |
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
国元证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
车达飞先生：现任国元证券股份有限公司投资银行部董事总经理、保荐代表人。中国人民大学经济学硕士。具有十多年的证券从业经验，先后就职江西省国际信托投资公司、东方证券股份有限公司，历任江西国投证券管理总部投资银行部副总经理、东方证券投资银行业务总部创新业务部经理、副总经理。作为保荐代表人和部门负责人负责主持过永新股份IPO、永新股份股权分置改革、上海物贸股权分置改革、交大昂立股权分置改革、长丰汽车股权分置改革、永新股份公开增发及定向增发、皖通科技IPO、大连金牛重大资产重组独立财务顾问、中鼎股份公开发行可转债、松芝股份IPO、广汽集团吸收合并广汽长丰独立财务顾问、
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明星电缆IPO、黄山胶囊IPO、广东新宏泽IPO、科顺股份IPO、美利纸业非公开发行股票等数十个改制发行上市、重大资产重组及非公开发行项目。王福兵先生：国元证券股份有限公司投资银行业务七部高级副总裁、保荐代表人、注册会计师、湖南大学金融学学士。曾任职天职国际会计师事务所上海分所审计一部，参与过中超电缆IPO审计、熙菱信息IPO审计、江苏沙钢集团净资产审计等项目；加入国元证券后，先后承做过明星电缆IPO、思华科技拟IPO、广东新宏泽IPO、美利纸业非公开发行、科顺股份新三板挂牌及IPO等项目。截至目前，车达飞先生作为签字保荐代表人目前有1家首次公开发行股票并在创业板上市申报项目的在审企业和1家首次公开发行股票并在科创板上市申报项目的在审企业，无其他申报的在审企业；王福兵先生目前有1家首次公开发行股票并在科创板上市申报项目的在审企业，无其他申报的在审企业。本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：
车达飞先生不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
王福兵先生不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近3年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人
王志强先生：投资银行业务部七部高级经理，中国注册会计师、税务师，准保荐代表人。曾任中瑞岳华会计师事务所广东分所高级项目经理、中山证券有限责任公司业务董事、东兴证券股份有限公司业务副总裁，负责或参与包括启明星辰（002439）年度审计、康佳集团（000016）年度审计、广汇能源（600256）非公开发行、佛塑科技（000973）发行股份购买资产、科顺股份（300737）IPO等多家企业的审计、再融资、并购和IPO项目。
（四）本次证券发行其他项目中成员
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其他项目组成员：梁伟斌。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、因本保荐机构为发行人提供做市服务，本保荐机构持有发行人未转让剩余做市股份275,000股（占2020年第一次临时股东大会股权登记日发行人股份比例0.05%）。本保荐机构作为发行人新三板挂牌期间的主办券商，按照全国中小企业股份转让系统的相关规定为发行人挂牌新三板提供做市服务，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。除前述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行的董事会会议
2020年3月2日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关
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于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2020年4月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司<非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》等与本次非公开发行相关的事项。2020年6月23日，根据2020年第一次临时股东大会授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司<非公开发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议（二）的议案》《关于修订2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的事项。2020年10月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票
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募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）>的议案》等与本次向特定对象发行相关的事项。
（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议
2020年4月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
七、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发行人实施持续督导。
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及之后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并督导其实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专 | 督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使用 |
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| 户存储和使用等承诺事项 | 募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储存等承诺事项。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；有权督促发行人有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；有权依照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提出专业建议。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、本保荐人及保荐代表人联系方式
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司住所：安徽省合肥市梅山路18号法定代表人：俞仕新电话：0551-62207865传真：0551-62207360保荐代表人：车达飞、王福兵项目协办人：王志强
九、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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