国元证券股份有限公司
关于
科顺防水科技股份有限公司
2020年度创业板非公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二〇年六月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称《保荐管理办法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称《注册办法》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）
二、保荐代表人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定车达飞、王福兵作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
（一）车达飞先生：现任国元证券股份有限公司投资银行部董事总经理、保荐代表人。中国人民大学经济学硕士。具有十多年的证券从业经验，先后就职江西省国际信托投资公司、东方证券股份有限公司，历任江西国投证券管理总部投资银行部副总经理、东方证券投资银行业务总部创新业务部经理、副总经理。作为保荐代表人和部门负责人负责主持过永新股份IPO、永新股份股权分置改革、上海物贸股权分置改革、交大昂立股权分置改革、长丰汽车股权分置改革、永新股份公开增发及定向增发、皖通科技IPO、大连金牛重大资产重组独立财务顾问、中鼎股份公开发行可转债、松芝股份IPO、广汽集团吸收合并广汽长丰独立财务顾问、明星电缆IPO、黄山胶囊IPO、广东新宏泽IPO、科顺股份IPO、美利纸业非公开发行股票等数十个改制发行上市、重大资产重组及非公开发行项目。
（二）王福兵先生：国元证券股份有限公司投资银行业务七部高级副总裁、保荐代表人、注册会计师、湖南大学金融学学士。曾任职天职国际会计师事务所上海分所审计一部，参与过中超电缆IPO审计、熙菱信息IPO审计、江苏沙钢集团净资产审计等项目；加入国元证券后，先后承做过明星电缆IPO、思华科技拟IPO、广东新宏泽IPO、美利纸业非公开发行、科顺股份新三板挂牌及IPO、银河表计IPO等项目。
截至目前，车达飞先生作为签字保荐代表人目前有1家首次公开发行股票并在创业板上市申报项目的在审企业，无其他申报的在审企业；王福兵先生没有作为签字保荐代表人申报的在审企业。本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：
车达飞先生不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。王福兵先生不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；2、最近3年内曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
三、项目协办人情况及项目组其他成员姓名
（一）项目协办人
王志强先生：投资银行业务七部高级经理，中国注册会计师、税务师，准保荐代表人。曾任中瑞岳华会计师事务所广东分所高级项目经理、中山证券有限责任公司业务董事、东兴证券股份有限公司业务副总裁，负责或参与包括启明星辰（002439）年度审计、康佳集团（000016）年度审计、广汇能源（600256）非公开发行、佛塑科技（000973）发行股份购买资产、科顺股份（300737）IPO、银河表计（在会）IPO等多家企业的审计、再融资、并购和IPO项目。
（二）项目组其他成员姓名
俞瑶蓉、梁伟斌。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
3-1-4
公司名称
| 公司名称 | 科顺防水科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 陈伟忠 |
| 成立日期 | 1996年10月10日（整体变更日期：2015年5月21日） |
| 注册地址 | 广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一 |
| 注册资本 | 607,723,600元 |
| 邮政编码 | 528303 |
| 统一社会信用代码 | 91440606231959841B |
3-1-5
股票简称及代码
| 股票简称及代码 | 科顺股份、300737 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 互联网地址 | www.keshun.com.cn |
| 电子信箱 | office@keshun.com.cn |
| 董事会秘书 | 毕双喜 |
| 联系电话 | 0757-28603333 |
| 联系传真 | 0757-26614480 |
| 经营范围 | 防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）本次证券发行类型：非公开发行人民币普通股（A股）
（三）发行人股权结构、股东情况、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
1、股权结构
截至2020年4月20日（2020年第一次临时股东大会股权登记日），发行人总股本为607,723,600股，具体股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 307,906,257 | 50.67 |
| 1、高管锁定股 | 17,596,223 | 2.90 |
| 2、首发前限售股 | 285,253,028 | 46.94 |
| 3、股权激励限售股 | 5,057,006 | 0.83 |
| 二、无限售流通股 | 299,817,343 | 49.33 |
| 三、股份总数 | 607,723,600 | 100.00 |
2、股东情况
截至2020年4月20日（2020年第一次临时股东大会股权登记日），发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份（股） |
| 1 | 陈伟忠 | 153,211,368 | 25.21 | 153,211,368 |
| 2 | 阮宜宝 | 42,054,790 | 6.92 | 40,054,738 |
| 3 | 陈智忠 | 40,383,950 | 6.65 | 40,383,950 |
3-1-6
| 4 | 陈作留 | 23,438,684 | 3.86 | 23,438,684 |
| 5 | 陈华忠 | 16,004,736 | 2.63 | 16,004,736 |
| 6 | 全国社保基金四一八组合 | 15,527,019 | 2.55 | - |
| 7 | 广东国科创业投资有限公司 | 12,330,000 | 2.03 | - |
| 8 | 方勇 | 8,627,194 | 1.42 | 8,594,494 |
| 9 | 中信证券－中信银行－中信证券红利价值一年持有混合型集合资产管理计划 | 7,292,021 | 1.20 | - |
| 10 | 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） | 7,076,267 | 1.16 | - |
3、本次发行前后股权变化情况
按本次非公开发行股份上限3,000万股（具体发行数量将在取得中国证监会注册批文后确定）测算，不考虑其他影响因素的前提下，本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例变化情况如下：
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 控股股东、实际控制人（陈伟忠和阮宜宝夫妇） | 195,266,158 | 32.13 | 225,266,158 | 35.32 |
| 其他股东 | 412,457,442 | 67.87 | 412,457,442 | 64.68 |
| 总计 | 607,723,600 | 100.00 | 637,723,600 | 100.00 |
公司的实际控制人是陈伟忠和阮宜宝夫妇。截至2020年4月20日，实际控制人合计控制公司195,266,158股股份的表决权，控制表决权的比例为32.13%。本次非公开发行股票数量为不超过3,000万股（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，在不考虑其他因素影响的前提下，公司实际控制人控制表决权的比例变为35.32%，仍为控制表决权比例最高的股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
发行人自上市以来的筹资、派现及净资产额变化情况如下：
| 首发前期末净资产 （截至2017年末） | 144,310.19万元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2018年1月 | 首次公开发行 | 140,105.12 | |
| 合计 | 140,105.12 | ||
3-1-7首发后历次派现情况
| 首发后历次派现情况 | 派现年度 | 派现金额（万元） |
| 2018年度 | 3,053.33 | |
| 合计 | 3,053.33 | |
| 本次发行前 归属于母公司所有者净资产 （截至2020年3月31日） | 318,230.28万元 | |
最近三年内，公司的分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的 净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额（含其他方式） | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | - | 36,336.15 | - | 5,094.62 | 14.02% | 5,094.62 | 14.02% |
| 2018年 | 3,053.33 | 18,526.72 | 16.48% | 9,673.60 | 52.21% | 12,726.93 | 68.69% |
| 2017年 | 3,053.33 | 21,768.00 | 14.03% | - | - | 3,053.33 | 14.03% |
| 近三年累计金额 | 6,106.66 | 76,630.87 | 7.97% | 14,768.22 | 19.27% | 20,874.88 | 27.24% |
（四）发行人实际控制人情况
发行人的控股股东、实际控制人为陈伟忠和阮宜宝夫妇。陈伟忠先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为4406811964********。曾任佛山市顺德县桂洲小黄圃水泥制品厂厂长、顺德市桂洲镇小王布精细化工厂厂长；1996年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，并任总经理，2003年起任广东科顺化工实业有限公司（以下简称“科顺有限”）董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分会副会长等。
阮宜宝女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为3408021972********。1994年至2000年任深圳帅森有限公司总经理助理，2002年至2015年5月曾任科顺有限监事。现任深圳工程监事。
截至2020年4月20日，实际控制人陈伟忠和阮宜宝夫妇控制195,266,158股股份的表决权，控制表决权的比例为32.13%。
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
3-1-8
项 目
| 项 目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 463,116.18 | 449,914.42 | 380,582.23 | 181,243.62 |
| 非流动资产 | 155,072.39 | 149,413.77 | 111,778.68 | 73,304.62 |
| 资产总额 | 618,188.57 | 599,328.19 | 492,360.92 | 254,548.24 |
| 流动负债 | 278,633.22 | 274,243.01 | 186,677.71 | 107,129.09 |
| 非流动负债 | 21,325.06 | 10,232.69 | 14,690.71 | 3,108.95 |
| 负债总额 | 299,958.29 | 284,475.70 | 201,368.42 | 110,238.05 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 318,230.28 | 314,852.49 | 290,992.49 | 144,310.19 |
| 股东权益合计 | 318,230.28 | 314,852.49 | 290,992.49 | 144,310.19 |
注：2017年度、2018年度、2019年度相关数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-3月财务数据未经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 80,927.00 | 465,195.70 | 309,674.93 | 203,878.81 |
| 营业成本 | 54,027.22 | 309,214.98 | 212,448.91 | 126,352.34 |
| 营业利润 | 3,458.46 | 42,726.78 | 22,152.17 | 26,024.26 |
| 利润总额 | 3,507.20 | 43,161.58 | 22,319.58 | 26,071.55 |
| 净利润 | 2,938.29 | 36,336.15 | 18,526.72 | 21,743.75 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,938.29 | 36,336.15 | 18,526.72 | 21,768.00 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 4,753.19 | 34,503.74 | 17,568.98 | 21,662.09 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 89,781.53 | 451,373.46 | 280,080.80 | 200,262.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 115,888.93 | 433,902.38 | 299,927.00 | 190,219.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,107.40 | 17,471.07 | -19,846.20 | 10,043.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
3-1-9
项 目
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 10,065.37 | 105,625.95 | 155,804.47 | 6,086.26 |
| 投资活动现金流出小计 | 25,146.42 | 95,055.31 | 251,317.75 | 23,421.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,081.05 | 10,570.64 | -95,513.28 | -17,334.85 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 53,010.62 | 91,478.51 | 215,282.95 | 19,862.87 |
| 筹资活动现金流出小计 | 22,823.95 | 96,497.76 | 51,822.87 | 24,988.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 30,186.66 | -5,019.25 | 163,460.08 | -5,125.28 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -70.96 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -11,001.78 | 22,951.50 | 48,100.60 | -12,417.10 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 82,818.59 | 93,820.37 | 70,868.87 | 22,768.27 |
2、近三年及一期主要财务指标
（1）主要财务指标
| 项目 | 2020年1-3月/2020.3.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | |
| 流动比率 | 1.66 | 1.64 | 2.04 | 1.69 | |
| 速动比率 | 1.34 | 1.35 | 1.72 | 1.40 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 45.55 | 43.95 | 37.95 | 39.17 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 48.52 | 47.47 | 40.90 | 43.31 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.41 | 2.80 | 2.62 | 2.81 | |
| 存货周转率（次） | 0.94 | 6.96 | 8.13 | 6.85 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 5.24 | 5.18 | 4.77 | 3.15 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.43 | 0.29 | -0.32 | 0.22 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.18 | 0.38 | 0.79 | -0.27 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.05 | 0.60 | 0.31 | 0.48 |
| 稀释 | 0.05 | 0.60 | 0.31 | 0.48 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.08 | 0.57 | 0.30 | 0.47 |
| 稀释 | 0.08 | 0.57 | 0.30 | 0.47 | |
| 加权净资产收益率（%） | 扣非前 | 0.93 | 11.96 | 6.69 | 16.15 |
| 扣非后 | 1.50 | 11.36 | 6.34 | 16.07 | |
（2）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
3-1-10
项 目
| 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -45.20 | -139.36 | 157.37 | -65.85 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 8.70 | |||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 163.91 | 1,097.65 | 574.67 | 317.07 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 284.14 | 55.46 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -2,300.03 | 759.15 | -291.05 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 48.74 | 434.81 | 167.41 | 96.16 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 11.74 | -7.08 | 10.51 | |
| 减：所得税影响额 | -317.68 | 340.26 | 218.78 | 16.40 |
| 合 计 | -1,814.90 | 1,832.41 | 957.74 | 105.90 |
五、保荐机构与发行人的关系
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）因本保荐机构为发行人提供做市服务，本保荐机构持有发行人未转让剩余做市股份275,000股（占2020年第一次临时股东大会股权登记日发行人股份比例0.05%）。本保荐机构作为发行人新三板挂牌期间的主办券商，按照全国中小企业股份转让系统的相关规定为发行人挂牌新三板提供做市服务，不会对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。除前述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份超过7%或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在
保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年6月4日召开科顺股份非公开发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、王霞、朱高英、王军、姜利、李鹏峰、孔敏等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次科顺股份非公开发行股票项目内核表决的7名成员一致认为科顺股份非公开发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报深圳证券交易所审核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守与执行中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见本次发行的保荐机构系国元证券股份有限公司，发行人律师系北京市中伦律师事务所，审计机构系天健会计师事务所（特殊普通合伙）。本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
一、保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构在本次非公开发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
发行人聘请国元证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
发行人聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的律师。
发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。
经核查，发行人在本次非公开发行股票项目中除上述依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本次非公开发行股票项目中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
2020年3月2日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于提请公司股东大会批准陈伟忠及其一致行动人免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2020年4月8日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司<非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2020年4月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2020年6月23日，鉴于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》已于2020年6月12日颁布实施，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》同时废止，根据2020年第一次临时股东大会授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项除外），公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司<非公开发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》《关于修订2020年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》等与本次非公开发行相关的事项。本次非公开发行股票申请尚需深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册方可实施。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于非公开发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，公司本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
公司本次证券发行系向特定对象非公开发行股票，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次证券发行符合《证券法》第九条的规定。
三、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《注册办法》等法律、法规规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次非公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定
发行人不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开遣责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次非公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
1、本次非公开发行股票募集资金总额不超过29,310万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金用途符合国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
2、本次募集资金全部用于补充流动资金，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、本次募集资金到位后，公司与控股股东或实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次非公开发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定
本次非公开发行股票发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人之一的陈
伟忠先生，本次发行对象仅1名。本次非公开发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定。
（四）本次非公开发行股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。其中：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。
（五）本次非公开发行股票符合《注册办法》第五十九条的规定
发行对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行的限售期符合《注册办法》第五十九条的规定，同时该限售期符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。
（六）本次非公开发行股票符合《注册办法》第六十六条的规定
本次发行对象认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，符合《注册办法》第六十六条的规定。
（七）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020.2）的规定
1、本次非公开发行股票，系向公司董事会事先确定的特定对象发行股票募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
2、本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。最终发行股票数量以通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会准予注册的数量为准。
3、2018年经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2336号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票15,266.66万股，募集资金151,903.27万元。扣除承销和保荐费用8,678.18万元后的募集资金为143,225.08万元，已由主承销商国元证券股份有限公司于2018年1月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,119.97万元后，公司本次募集资金净额为140,105.12万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕16号）。
本次非公开发行股票的董事会决议日为2020年3月2日，距离首发时募集资金到位日已超过18个月。
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、保荐机构关于发行人的主要风险提示
（一）新冠疫情引起的经营风险
2019年12月国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，2020年3月份起疫情逐步全球化。公司已根据相关要求采取积极应对措施，目前公司全体员工身体状态均正
常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。虽然目前国内疫情得到控制，但全球疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情在全球未能及时控制，进而波及国内疫情反复，公司业务人员与客户商务往来将受到限制，对公司业务拓展和订单执行均造成影响，进而对2020年度经营业绩产生影响。
（二）房地产行业宏观调控风险
公司属于建筑防水行业，生产的建筑防水产品主要应用于工业建筑、民用建筑、公共设施和其他基础设施建设工程。而房地产行业是发行人销售收入的主要来源，因此房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对发行人销售收入的持续增长和盈利能力的影响较大。房地产行业对国民经济的影响较大，近年来，为了促使房价回归理性，各省市总体上实施限购、限贷等措施，抑制了房地产行业的投资增长速度。房地产行业增速下滑导致公司产品的市场需求下滑，影响公司的经营业绩，公司面临房地产行业调控风险。
（三）原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要包括沥青、膜类（含隔离膜）、聚酯胎基、SBS改性剂、聚醚、乳液、基础油、石蜡、异氰酸酯等，前述原材料均属石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，对其他原材料有一定议价能力，当前，国内外受新冠疫情影响，原油以及石化产品价格波动较大，对公司经营的稳定性产生较大影响。
（四）财务风险
1、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为91,969.54万元、144,160.05万元、187,981.14万元和206,477.06万元，公司应收账款随着业务规模的扩大呈现不断上涨趋势。
公司应收账款客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产企业，与公司均有着稳定的合作关系，客户信用水平良好。但由于行业特性，客户账期较长，但若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，若公司主要债务人未来出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能按期收回或无
法收回产生坏账，将对公司业绩和生产经营产生一定影响。
2、经营性现金流与净利润不匹配的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,043.03万元、-19,846.20万元、17,471.07万元和-26,107.40万元；净利润分别为21,743.75万元、18,526.72万元、36,336.15万元和2,938.29万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润，公司存在经营性现金流与净利润不匹配的情况。
未来，由于下游房地产客户的账期较长，而上游原材料市场充分竞争，部分石油化工产品供应商要求预付账款，可能导致公司面临经营性现金流与净利润继续不匹配的风险。
（五）股东即期回报被摊薄风险
报告期内，公司扣非后加权平均净资产收益率分别为16.07%、6.34%、11.36%和1.50%，扣非后基本每股收益分别为0.47元/股、0.30元/股、0.57元/股和0.08元/股。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金到位后至取得经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在后续经营过程中未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（六）公司扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有多家子公司。公司已经对各子公司实行了严格的管理，且在实际执行中效果良好。但随着子公司数量增多、营销区域扩大，现有的管理组织架构、人力资源可能会对公司的发展构成一定的制约，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，可能存在因管理不到位，导致内控制度失效的风险。
（七）实际控制人股权质押风险
截至2020年4月30日，公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司195,266,158股，共同控制公司32.13%的股份。其中，质押股份数量为32,940,000股，占实际控制人持股总数的21.50%，占公司总股本的5.42%，控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押公司股份32,940,000股，占其所
持公司股份的比例为11.47%，占公司总股本的比例为5.42%。若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、疫情影响引发市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
（八）非公开发行股票不确定性风险
本次非公开发行股票方案尚需经过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会准予注册，能否通过审核以及获得注册以及最终准予注册的时间存在不确定性。
四、发行人的竞争优势
发行人的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（一）产品结构优势
公司所生产的产品已经涵盖了防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，形成了较为完整的产品体系，可以为下游客户提供“一站式”防水解决方案。
（二）研发创新优势
公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发资质以及省级研发中心、省级工程中心等平台，同时与清华大学、华南理工大学等高校建立了产学研合作关系。2019年3月，公司与中国科学院院士、清华大学杨万泰教授合作共建院士专家工作站，成为2019年首批“广东省院士专家工作站”建站单位之一。目前公司拥有和正在申请的专利超过280项。在提升防水系统可靠性方面，公司推出的蠕变型橡胶沥青防水涂料与卷材复合系统获得中国建筑防水行业技术进步二等奖。在环保升级产品中，自主研发的单组分低VOC聚氨酯防水涂料满足严苛的DB11/3005—2017要求，突破性解决了施工工艺与VOC降低之间的平衡；水性非固化橡胶沥青防水涂料克服了常规非固化涂料高温施工、VOC释放等缺点。在新型防水材料开发中，丁基防水卷材、APF5000卷材、石墨烯改性聚氨酯防水涂料、仿生纤维增强防水砂浆等产品已投放市场，并获得用户广泛好评。
（三）产能布局优势
公司已在广东佛山、江苏昆山、重庆长寿、山东德州、辽宁鞍山、江苏南通、湖北荆门、陕西渭南布局有生产基地，覆盖华南、华北、华东、华中、西南、东北地区，荆门科顺和渭南科顺陆续投产中，同时公司正在建设福建科顺、德州科顺二期项目生产基地，公司上述各生产基地全面投产后，公司的产能优势及供应辐射区域优势将更加明显。
（四）全方位的激励机制和卓越的人力资源优势
公司董事长具有20多年的建筑防水行业经验，是中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分会副会长，曾参与多个行业标准编制。经过多年发展，公司引进和培养了一大批优秀的管理、技术人才，公司通过高效的激励机制把员工个人发展和公司发展高度统一，形成了高效、稳定的管理层、研发团队和核心技术人员团队。公司从建材行业内以及高校引进了大量优秀人才，为公司快速发展注入新鲜血液。优秀的人才团队在企业管理、销售管理和技术创新等方面发挥了积极作用。
（五）销售渠道优势
公司拥有三大防水品牌，对应建筑市场、家装市场、维修堵漏市场。公司采用直销+经销的销售模式。直销方面，公司在北京、上海、广州、深圳等地开设17家销售分公司，负责大型企业的战略合作、本地的市场开拓和重点项目支持，同时承接大型防水工程施工、堵漏维修业务。经销方面，目前在全国30个省份与超过1,000家经销商建立了长期稳固的合作关系。
（六）客户资源优势
公司目前已与碧桂园、万科地产、华夏幸福、融创地产、中梁地产、万达地产等知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商；与中国建筑、中国中铁、中国铁建等大型建筑企业建立了长期合作关系；在高铁、地下管廊、机场、地铁等领域也拥有较多客户。此外，公司拥有多家年销售收入在数千万元以上、合作时间长达10年以上的经销商，与经销商的双赢合作成效显著。
五、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为：发行人经营状况良好，业务运作规范，符合《注册办法》等规定的非公开发行股票的条件。
因此，国元证券同意担任科顺股份本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其向深圳证券交易所提交非公开发行股票申请。
（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于科顺防水科技股份有限公司2020年度创业板非公开发行股票之证券发行保荐书》之签章页）
3-1-25
| 项目协办人（签字）： | |||
| 王志强 | |||
| 保荐代表人（签字）： | |||
| 车达飞 | 王福兵 | ||
| 保荐业务负责人（签字）： | |||
| 廖圣柱 | |||
| 内核负责人（签字）： | |||
| 裴 忠 | |||
| 总裁（签字）： | |||
| 陈 新 | |||
| 董事长、法定代表人（签字）： | |||
| 俞仕新 |
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
兹因科顺防水科技股份有限公司申请2020年度创业板非公开发行股票事宜，根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权车达飞先生和王福兵先生作为保荐代表人，负责科顺防水科技股份有限公司创业板非公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
车达飞 王福兵
法定代表人（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日