国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司部分首次公开发行限售股份上市流通的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对科顺股份部分首次公开发行限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行股份及上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]2336号核准，并经深圳证券交易所《关于科顺防水科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]55号）同意，科顺股份向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）152,666,600股，并于2018年1月25日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的458,000,000股增至610,666,600股。
（二）公司上市后股本变动情况
2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
公司于2018年7月24日至2018年8月10日期间,以自有资金通过公司设立回购专用证券账户从二级市场购入公司股票8,000,006股作为限制性股票的激励股份，约占公司股份总数1.31%，实际使用资金总额约为9,673.60万元。
2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。截至2018年8月20日，公司收到董事会向303名激励对象首次授予6,465,000股限制性股票而缴纳的股权认购款合计人民币42,539,700元，占股本的1.06%，均为货币出资。
2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。截至2019年5月6日，公司收到董事会向75名激励对象首次授予1,535,006股限制性股票而缴纳的股权认购款合计人民币10,100,339.48元，占股本的
0.25%，均为货币出资。
2019年5月17日召开的2018年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本的议案》,原激励对象薛青等27人已离职不再具备激励对象资格，对前述人员已获授但尚未行权的119万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的59.5万股股票进行回购注销。其余激励对象因公司2018年度业绩未达到第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件，对其不符合行权条件的469.6万份股票期权进行注销及不符合解除限售条件的234.8万股限制性股票进行回购注销。此次共计注销588.6万份股票期权，回购注销294.3万股限制性股票。本次回购注销完成后,公司股本将由610,666,600股减少至607,723,600股，注册资本由610,666,600元人民币减少至607,723,600元人民币，公司于2019年6月12日前将本次限制性股票回购款已全额汇至各回购对象银行账户中。本次限制性股票回购注销事宜业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了天健验【2019】156号《验资报告》。
2019年8月6日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币5,000万元，不超过人民
币10,000万元，回购价格不超过人民币12.00元/股，回购期限为自第二届董事会第十五次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，截至2019年11月30日，本次累计回购公司股份5,400,052股，本次股份回购已全部实施完毕。截至本核查意见出具之日，公司总股本为607,723,600股，其中有限售条件股307,359,067股，占公司总股本的50.58%。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺情况。股东邱志雄在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
1、本人现所持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起12个月内不进行转让，包括（但不限于）任何形式的委托他人管理，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。超过上述期限，在发行人处任职期间，每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%。
2、若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让本人持有的发行人的股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人持有的发行人股份；若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起第13个月以后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不得转让本人持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述承诺及保证。自本人离职信息申报之日起6个月内，本人增持发行人的股份也按上述承诺及保证予以锁定。
3、上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。
股东邱志雄曾担任公司第二届监事会监事会主席职务，并于2018年7月17日离职；根据邱志雄在公司首次公开发行股票上市时所作的承诺：“若本人在发行人股票于证券交易所上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不得转让本人持有的发行人的股份”。邱志雄先生持有的公司首发前限售股将延长锁定至其离职之日后18个月，即限售至2020年1月17日。
截至2020年1月17日，上述股东所作的限售承诺已届满，公司拟申请股票解除限售。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期：2020年1月20日（星期一）。
2、本次解除限售的数量225,790股，占公司总股本的0.04%；实际可上市流通数量56,447股，占公司总股本的0.01%。
3、本次申请解除限售股份的股东数量共计1户，系自然人股东。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售条件股份总数 | 本次申请解除限售数量 | 本次实际可上市流通数量 |
| 1 | 邱志雄 | 225,790 | 225,790 | 56,447 |
注：股东邱志雄曾担任公司第二届监事会监事会主席职务，于2018年7月17日离职（任期届满前离任），根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的承诺。因此，本次可上市流通的股份数量为其所持股份总数的25%。
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；
公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）