国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金之专项核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定，对科顺股份使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2336号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票152,666,600股（每股面值人民币1.00元），发行价格为9.95元，募集资金总额为1,519,032,670.00元，减除发行费用117,981,519.64元（不含税）后，募集资金净额为1,401,051,150.36元。上述募集资金已于2018年1月22日到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天健验[2018]16号《科顺防水科技股份有限公司验资报告》。
根据《科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用额 |
| 1 | 渭南生产研发基地建设项目 | 59,598.57 | 53,039.795 |
| 2 | 荆门生产研发基地建设项目 | 79,987.32 | 76,525.32 |
| 3 | 科顺防水研发中心建设项目 | 10,540.00 | 10,540.00 |
| 合计 | 150,125.89 | 140,105.115 | |
二、募集资金使用情况
根据公司招股说明书披露的募集资金使用计划，截至2019年11月底，募投项目投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用额 | 实际投入金额 |
| 1 | 渭南生产研发基地建设项目 | 59,598.57 | 53,039.795 | 13,872.33 |
| 2 | 荆门生产研发基地建设项目 | 79,987.32 | 76,525.32 | 31,288.56 |
| 3 | 科顺防水研发中心建设项目 | 10,540.00 | 10,540.00 | 6,636.20 |
| 合计 | 150,125.89 | 140,105.115 | 51,797.08 | |
注：上表部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。
截至2019年11月底，各募集资金投资项目实际使用募集资金累计51,797.08万元，尚未使用的募集金额为88,308.03万元，累计收到募集资金存款利息收入及理财产品收益5,862.29万元，总剩余资金94,170.32万元。根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在十二个月内仍有部分资金闲置。
三、前次使用募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年12月4日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月2日，公司已全额归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，不存在暂时用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还的情况，也不存在违规使用该流动资金的情况。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，保护投资者的利益，本着股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关
法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过50,000万元，使用期限自公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日起不超过12个月。
公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
1、不存在改变或变相改变募集资金用途的情形；
2、若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有资金及时归还至募集资金专项账户，以确保项目进展，不影响募集资金投资项目的正常运行；
3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金及时归还至募集资金专项账户。
五、关于本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的必要性和合理性
根据公司募投项目建设进度情况，公司项目建设整体竣工结算尚未完成，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置；同时因公司经营规模持续增加，公司对流动资金的需求也随之增加。目前，公司短期借款均为商业性银行贷款，借款利率较高，公司本次使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司节约部分财务费用。因此，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求压力。同时，可以有效降低公司财务成本，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东的利益。
六、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常建设，有效推动公司主营业
务快速发展，缓解日常经营对流动资金的需求压力。同时，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务成本，提升公司经营效益。有效保障了股东利益最大化原则，符合公司发展需要和全体股东的利益。
七、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2019年12月2日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，发表独立意见如下：
（1）公司本次使用最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，相关内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，有利于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务成本，提升公司经营效益。有效保障了股东利益最大化原则，符合公司发展需要和全体股东的利益。
（2）同意公司使用最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进
行的前提下，使用不超过人民币50,000万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
八、保荐机构的核查意见
对于科顺股份使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，保荐机构经核查后发表如下意见：
公司以部分暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，有利于其提高募集资金的使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。该事项已经科顺股份董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次以部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金议案依法履行了（或准备履行）必要的决策程序。
综上所述，保荐机构同意公司履行相关审议程序和信息披露，以及在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，使用公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金中的暂时闲置资金不超过50,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。