证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2023-002号
惠州光弘科技股份有限公司关于公司投资金浦创新二期基金份额暨对外投资
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州光弘科技股份有限公司（以下简称 “光弘科技”、“公司”或“受让方”）于2022年10月25日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟投资金浦创新二期基金份额暨对外投资的议案》，现将本次投资上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监管部门核定为准，以下简称“金浦创新二期基金”）份额暨对外投资的进展情况公告如下：
一、 对外投资概述
1、对外投资基本情况
为推进公司整体战略的实施，公司拟以自有资金认缴3,000万元投资金浦创新二期基金份额成为有限合伙人，并于2023年2月14日签订《上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，成为其有限合伙人，以认缴的出资额为限对基金的债务承担责任。截至本公告日，金浦创新二期基金仍在募集期内，尚未完成全部份额的募集，公司尚未实缴出资。
2、对外投资的审批程序
公司于 2022 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司拟投资金浦创新二期基金份额暨对外投资的议案》，同意公司使用自有资金不超过5,000万元人民币投资金浦创新二期基金份额成为有限合伙人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《惠州光弘科技股份有限公司章程》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次对外投资事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、关联交易情况
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员未参与基金份额认购，亦未在合伙企业中任职。本次对外投资事项不构成关联 交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金的基本信息
（一）拟投资基金的基本信息
1、基金名称：：上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监管部门最终核定登记为准）
2、统一社会信用代码：具体以工商核准登记为准
3、公司类型：有限合伙企业
4、注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号。
5、成立日期：以工商办理的营业执照为准
6、存续期限：自工商办理的营业执照颁发之日起十年
7、经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、投资范围：以私募股权投资基金的方式，在股权投资范围内进行投资，包括未上市企业股权、可转债、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。主要投资行业为半导体、信息技术、新能源、医疗健康等，投资地域不限，投资阶段主要为未上市成长型企业。
（二）基金的普通合伙人（1）
1、企业名称：上海金浦创新股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL0DD6G
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：上海市崇明区新申路921弄S区2号308室
5、注册资本：3,000万
6、成立日期： 2015-10-30
7、营业期限：2015-10-30 至 2045-10-29
8、经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
| 股东及出资信息 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 金浦产业投资基金管理有限公司 | 36.00% | 1,080|货币 |
| 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 30.00% | 900|货币 |
| 吕厚军 | 24.00% | 720|货币 |
| 宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司 | 10.00% | 300|货币 |
10、截至本公告披露日，上海金浦创新股权投资管理有限公司为非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
（三）基金的普通合伙人（2）
1、企业名称：上海埔创企业管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310230MA7EA3H97R
3、公司类型：有限合伙企业
4、注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号S区224室(上海富盛经济开发区)
5、注册资本：3500万
6、成立日期： 2021-12-01
7、营业期限： 2021-12-01 至 无固定期限
8、经营范围：一般项目：企业管理，商务信息咨询（不含投资类咨询），会展会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，美术设计，文化艺术交流与策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
| 合伙人信息 | 出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 吕厚军 | 53.4286% | 1870 |
| 夏志强 | 17.9714% | 629 |
| 何明轩 | 17.9714% | 629 |
| 邓峰 | 7.7714% | 272 |
| 上海远见实业有限公司 | 2.8571% | 100 |
10、截至本公告披露日，上海埔创企业管理中心（有限合伙）为非失信被执
行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
（四）基金管理人
1、企业名称：上海金浦创新股权投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL0DD6G
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：上海市崇明区新申路921弄S区2号308室
5、注册资本：3,000万
6、成立日期： 2015-10-30
7、营业期限：2015-10-30 至 2045-10-29
8、经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
| 股东及出资信息 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 金浦产业投资基金管理有限公司 | 36.00% | 1,080|货币 |
| 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司 | 30.00% | 900|货币 |
| 吕厚军 | 24.00% | 720|货币 |
| 宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司 | 10.00% | 300|货币 |
10、上海金浦创新股权投资管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，管理人登记编号：
P1063861。
11、截至本公告披露日，上海金浦创新股权投资管理有限公司非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
三、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
金浦创新二期基金的目的是【通过财务性股权投资帮助中小企业解决融资难的问题，通过专业的基金管理团队为优秀企业，尤其是中小企业提供全方位的增值服务，从企业经营管理、战略发展、资本运作各方面帮助企业做强做大；最终以IPO、上市公司并购或股权转让等方式退出，获取收益】。
（二）合伙期限
金浦创新二期基金之存续期限为自金浦创新二期基金营业执照颁发之日起十年。
金浦创新二期基金之投资期自首个交割日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）首次交割日起满叁（3）年；或（2）认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）全部使用完毕之日（包括为支付至存续期限届满所需支付的基金费用、支付投资决策委员会在投资期内已经批准的投资项目或对现存的投资项目进行追加投资之目的所做的合理预留）；（3）发生普通合伙人终止事件且替任的普通合伙人未能如约产生；（4）持有有限合伙权益之75%的有限合伙人决定终止投资期。
为金浦创新二期基金的经营需要，经执行事务合伙人批准，投资期可延长一年。
投资期结束之后的叁（3）年为管理及退出期（“管理及退出期”），在此期间内，金浦创新二期基金除存续性活动外不得参与任何投资项目。
为金浦创新二期基金的经营需要，经执行事务合伙人批准，管理及退出期可延长一年。
（三）认缴出资
金浦创新二期基金总认缴出资规模拟为300,000.00万元，其中普通合伙人一认缴出资人民币壹佰万元（￥1,000,000.00）,普通合伙人二认缴出资人民币叁仟伍佰万元（￥35,000,000.00），公司将作为有限合伙人出资3,000.00万元。
（四）实缴资本
对于执行事务合伙人为支付投资成本、基金费用及本协议或适用法律下的其他要求而向各合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“缴款通知”，该等行为称为“缴付”），各合伙人应按照该缴款通知对金浦创新二期基金缴付实缴资本，各合伙人缴付的实缴资本总额以其当时有效的认缴出资额为限。除首次实缴资本之外，执行事务合伙人应提前至少壹拾（10）个工作日向各有限合伙人发出缴款通知，缴款通知应当列明缴付的最后日期（“到账日期”），各合伙人应当在该缴款通知中约定的到账日期之前将实缴资本汇入执行事务合伙人指定的金浦创新二期基金银行账户。
执行事务合伙人将于金浦创新二期基金的募集账户开立之后发出首次缴款通知，各合伙人应当在该缴款通知中约定的到账日期之前将首期实缴资本汇入指定的银行账户。
普通合伙人一按各有限合伙人的缴款进度同比例缴付实缴资本。普通合伙人
二根据金浦创新二期基金投资项目的各次投资金额，在每次项目投资前三个工作日，按该项目投资金额的1%向金浦创新二期基金支付实缴资本。
（五）普通合伙人、执行事务合伙人
金浦创新二期基金的普通合伙人为（1）上海金浦创新股权投资管理有限公司，一家注册在上海市的有限责任公司，以及（2）上海埔创企业管理中心（有限合伙），一家注册在上海市的有限合伙企业。本协议项下普通合伙人应当按照《中华人民共和国合伙企业法》享有权利并承担义务。普通合伙人兹此同意并确认，对金浦创新二期基金债务承担无限连带责任。执行事务合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对金浦创新二期基金和其他合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对金浦创新二期基金的业务和经营投入必要时间以确保对金浦创新二期基金的妥善管理。执行事务合伙人享有对金浦创新二期基金、投资项目及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。
（六）管理人 / 执行事务合伙人
上海金浦创新股权投资管理有限公司为金浦创新二期基金之管理人，负责基金的投资、管理和运营。
金浦创新二期基金应向管理人支付管理费，管理费按照如下方式计算，并由金浦创新二期基金向管理人支付：
投资期起始的前三年，按照有限合伙人的认缴出资的2%计算年度管理费总额。如投资期延长一年，则延长期内按照有限合伙人的认缴出资的1.7%计算年度管理费总额。管理及退出期内，按照有限合伙人的认缴出资的1.7%计算年度管理费总额。
管理费每半个自然年度支付一次，分别于每半年度的前五个工作日内支付完毕。最后一期管理费计算至投资期或管理及退出期届满之日。
如经执行事务合伙人批准，管理及退出期可适当延长，最多延长一年。延长期内不收取管理费。
（七）投资决策委员会
金浦创新二期基金设投资决策委员会，投资决策委员会委员由执行事务合伙人进行任免。投资决策委员会负责对管理团队提交的项目投资（管理及退出相关
事宜）进行审议并做出决议，决议通过的项目方可投资。
（八）投资限制
以私募股权投资基金的方式，在股权投资范围内进行投资，包括未上市企业股权、可转债、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。对某一项目的投资金额原则上不得超过金浦创新二期基金认缴出资的20%，若管理人认为某项投资确有必要超出上述规定比例的，应征得持有有限合伙权益之75%的有限合伙人同意。
未经全体合伙人一致同意，金浦创新二期基金不得直接或间接（包括通过投资私募股权投资基金的方式进行投资等）：
（1） 投资于基础设施、房地产；
（2） 投资国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
（3） 从事资金借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动。但是以股权投资为目的，可按照合同约定为被投企业提供或其关联方提供1年期限以内借款、担保，且到期日不晚于股权投资退出日，借款或者担保余额不超过基金实缴金额的20%；
（4） 投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；
（5） 投资金融资产交易中心发行的产品；
（6） 投资首发企业股票；
（7） 投资上市公司股票（所投资的企业上市后，金浦创新二期基金所持股份的未转让部分及其配售部分、以私有化上市公司为目的的投资除外）；
（8） 投资上市公司可转债、上市公司可交债；
（9） 从事承担无限责任的投资。
（九）利益分配方式
（1） 来源于某一投资项目所得的可分配收入，应在所有合伙人间按照投资成本分摊比例而划分；来源于临时投资以及其他现金或非现金的可分配收入应在所有合伙人按照实缴资本比例而划分（以上合称“可分配收入”）。将普通合伙人应得的可分配收入分配给普通合伙人；同时，按照以下顺序进行分配：
(a) 向有限合伙人返还其累计实缴资本：100%返还截止到分配时点有限合伙
人的累计实缴资本，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；
(b) 向有限合伙人支付优先回报：在返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本之后，按照有限合伙人缴付实缴资本的先后顺序向有限合伙人进行分配，具体方式如下：
(i). 以第一笔实缴出资额为基数，向该笔实缴出资的有限合伙人支付自金浦创新二期基金收到第一笔实缴出资之日起算至金浦创新二期基金收到第二笔实缴出资之日期间按8%的年化单利计算的收益；
(ii).以截止到金浦创新二期基金收到第二笔实缴出资之日的全部实缴出资为基数，分别向已实缴出资的有限合伙人支付自金浦创新二期基金收到第二笔实缴出资之日起算至收到第三笔实缴出资之日期间按8%的年化单利计算的收益。各合伙人分得的收益按其截止到第二笔出资实际缴款日的实缴出资计算；
(iii). 按上述（i）（ii）依此类推，直至所有实缴资本取得了自缴款日起算至最后一笔实缴资本缴款日期间按8%的年化单利计算的收益；
如有剩余，继续按以下顺序进行分配：
(i). 支付所有有限合伙人的实缴资本自金浦创新二期基金收到最后一笔出资的实际缴款日至第一次返还实缴资本（按本条a款之约定）之日期间按8%的年化单利计算的收益；
(ii).支付第一次返还实缴资本后剩余实缴资本在第一次返还之日至第二次返还实缴资本之日期间按8%的年化单利计算的收益；
(iii). 按上述（i）（ii）依此类推，直至所有有限合伙人的剩余实缴资本在未被返还期间实现按8%的年化单利计算的收益。
本款分配称为“优先回报”；
(c) 弥补回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则将超过部分向普通合伙人进行分配（其中，55%的部分归于普通合伙人一，45%的部分归于普通合伙人二），直至合计达到（优先回报÷80%×20%）的金额；
(d) 80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。归于普通合伙人的部分，55%归于普通合伙人一，45%归于普通合伙人二。
普通合伙人根据以上（c）和（d）所得金额称为“绩效分成”。
如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进
行必要的分配调整。
（2） 金浦创新二期基金的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将金浦创新二期基金的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经持有有限合伙权益75%的合伙人同意，可以非现金方式进行分配。
（十）投资退出
依法选择适用的退出策略，包括但不限于：
（1） 上市：被投资企业在境内外上市（IPO），金浦创新二期基金出售该上市公司股票；
（2） 股权和/或收益权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权；
（3） 出售企业：与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业；
（4） 回购：被投资企业或其原股东回购由金浦创新二期基金拥有的权益；
（5） 换股：金浦创新二期基金可向某上市公司出售金浦创新二期基金在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份；
（6） 清算：被投资企业进行清算；以及
（7） 投资决策委员会认为适当的其它方式。
四、对外投资的目的和对公司的影响
1、公司本次参与设立投资基金，主要投资于并购、Pre-IPO 及具有成长性的可投资标的，投资行业包括半导体、信息技术、新能源、医疗健康等其他先进制造产业。有利于公司挖掘产业链上下游中成长性强、创新性强的企业，通过更大范围地参与符合公司战略发展方向的投资，为企业长期稳健发展储备优质项目资源，推动公司主营业务能力进一步提升。同时，充分借助外部专业投资机构的优势资源，利用合作方的专业投资管理经验和其在相关领域的市场布局，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公司在多领域投资能力及降低自身投资风险，促进公司的业务升级与战略布局，符合公司多元化发展战略。
2、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响且不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。本次对外投资将有助于加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
3、本次投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。公司在本次对外投资设立合伙企业的前十二月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、风险提示
1、目前，合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，具体实施情况和进度尚存在一定的不确定性。
2、本次投资的投资周期较长，股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，此外基金运营过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、以及基金内部管理水平等多种因素影响，将可能面临以下风险：（1）未能寻求到合适的投资标的的风险；（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；（3）投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对以上投资风险，公司将结合整体宏观经济形势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注、参与标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理等各项工作，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。同时，公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照相关法规规定，履行相关审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、独立董事意见
公司本次拟投资金浦创新二期基金份额暨对外投资事项能够促进公司业务开展，提高经营效率，本次交易协议的条款公平合理、定价公允，不存在利益输送、损害公司和广大投资者特别是中小投资者利益的情况，符合有关法律、法规的规定，其决策程序合法、有效。因此，我们一致同意对《公司拟投资金浦创新二期基金份额暨对外投资的议案》发表同意的独立意见。
七、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
2、本次公司参与认购投资基金份额事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
八、备查文件
1、《上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会2023年02月14日