证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2021-040号
惠州光弘科技股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票首次授予日：2021 年 6 月 21 日；
2、限制性股票首次授予数量：930万股；
3、限制性股票授予价格：6.58元/股；
4、限制性股票首次授予登记人数：107人；
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年 6 月 21 日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司调整2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2020 年年度股东大会授权，董事会认为首次授予条件已经成就，同意确定2021 年 6 月 21 日为首次授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予930万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于审议公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审议公司<提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，公司独立董事、律师事务所发表了意见，公司第二届监事会第十次会议
审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年6月21日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
4、2021年6月25日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二） 本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过限制性股票激励计划差异情况
本次实施的《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。因此，取消向上述对象授予限制性股票。
鉴于公司 2020年年度权益分派方案已实施完成，即以公司现有总股本剔除已回购股份11,696,487.00股后的762,924,633.00股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金，因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利为0.1969800元/股。根据《管理办法》及本激励计划的规定，将首次授予部分限制性股票的授予价格从6.78元/股调整为6.58元/股。
除前述情形外，公司本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计
划一致，不存在差异。
（三） 董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中授予条件的规定，授予激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（四）限制性股票首次授予的具体情况。
1、授予日：2021 年 6 月 21 日
2、授予数量：930万股（占目前公司股本总额 774,621,120 股的1.20%）
3、授予人数：107 人
4、授予价格：6.58元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期限和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 首次授予解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解除限售 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票若在2021年度授予，则按照首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排解除限售；若预留授予的限制性股票若在2022年度授予，则按照下表进行解除限售安排：
| 预留部分解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、激励对象名单及授予情况
| 激励对象 | 职务 | 授予数量（万股） | 占激励计划总数的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 朱建军 | 副总经理 | 15.00 | 1.59% | 0.02% |
| 李正大 | 副总经理 | 15.00 | 1.59% | 0.02% |
| 王军发 | 副总经理 | 15.00 | 1.59% | 0.02% |
| 肖育才 | 财务总监 | 12.00 | 1.27% | 0.02% |
| 徐宇晟 | 董事会秘书 | 12.00 | 1.27% | 0.02% |
| 中层管理人员、核心技术人员共102人 | 861.00 | 91.11% | 1.11% | |
| 预留部分 | 15.00 | 1.59% | 0.02% | |
| 合计 | 945.00 | 100.00% | 1.22% | |
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的首次激励对象是否符合授予条件进行核查，监事会认为：
（一）截至本次激励计划首次授予日，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）截至本次激励计划首次授予日，限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的激励对象条件。
（三）本计划的激励对象主要是公司（含子公司）中高层管理人员及核心技术人员，不包括公司含独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。除2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司不再向其授予限制性股票外，本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年年度股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（四）公司和本次拟被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经达成。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司以 2021年 6月 21 日为首次授予日，按照公司拟定的方案授予 107 名激励对象 930 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
根据公司自查，参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，对首次授予的限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股5.68元（公司股票授予日市场价格为首次授予日公司股票收盘价），公司首次授予930万股限制性股票而形成的股权激励成本为5,282.40万元。
根据公司确定的本激励计划首次授予日为2021年6月21日，限制性股票首次授予价格为6.58元/股，首次授予日公司股票收盘价为12.26元/股，本激励计划首次授予的限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 股权激励摊销成本 | 1,716.78 | 2,377.08 | 924.42 | 264.12 | 5,282.40 |
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
2、上述测算结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积
极性，降低经营成本，提高经营效率，本激励计划将有助于公司业绩的提升。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、独立董事意见
独立董事认为：
（1）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 6 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划所确定授予的激励对象具备《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次拟被授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经达成。
综上所述，我们一致同意公司以 2021 年 6 月 21 日为首次授予日，以
6.58 元/股向符合条件的 107 名激励对象授予 930 万股限制性股票。
八、律师出具的法律意见
律师认为，本次激励计划的调整与授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整内容、公司董事会确定的授予日、本次激励计划的授予条件以及公司向激励对象授予限制性股票事项符合《管理办法》、《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
九、备查文件
1、惠州光弘科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；
2、惠州光弘科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
3、惠州光弘科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
4、惠州光弘科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
5、独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
6、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
7、北京市中伦（深圳）律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
8、北京市中伦（深圳）律师事务所关于惠州光弘科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书；
特此公告。
惠州光弘科技股份有限公司
董事会2021年6月25日