证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2024-003
成都西菱动力科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2024年1月5日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程进行了修改，主要修改如下：
一、章程修改主要内容
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 【修订】第一百一十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 |
| 2 | 第一百一十二条第一款 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。 | 【修订】第一百一十二条第一款 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 3 | 第一百一十二条第二款 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 | 【删除】 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | ||
| 4 | (一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则； (三)具备法律法规规定的独立性； (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)相关法律法规及本章程规定的其他条件。 | 【修订】第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (三)具备法律法规规定的独立性； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 5 | 【新增】第一百一十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不具有担任上市公司董事资格或不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 6 | 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与 | 【修订】第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 7 | 【新增】第一百一十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程的其他职责。 | |
| 8 | (一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事事前认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议 | 【修订】第一百一十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项及第（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 9 | （一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；（十四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 | 【删除】 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 10 | 【新增】第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律法规、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及本章程规定的其他事项。 | |
| 11 | 第一百一十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 【修订】第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程第一百一十八条第一款第一项至第三项、第一百一十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | ||
| 12 | 【新增】第一百二十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 13 | 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。 | 【修订】第一百二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 14 | 第一百四十三条 为促进公司董事会工 | 【修订】第一百四十六条 为促进公司董事 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 作有序、高效，加强决策机制的规范，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。各专门委员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 会工作有序、高效，加强决策机制的规范，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。各专门委员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，召集人应为会计专业人士。 | |
| 15 | (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审查； (六)公司董事会授予的其他事宜。 | 【修订】第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 16 | (一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二)根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案 | 【修订】第一百四十九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| (三)审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评； (四)对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 | 就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 17 | (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； (二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； (四)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (六)董事会授权的其他事宜。 | 【修订】第一百五十条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议； (二)提名或者任免董事； (三)聘任或者解聘高级管理人员； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 18 | 第一百八十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 19 | 第一百八十六条 公司的利润分配政策为……4、现金分红的比例及时间间隔……股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 | 第一百八十九条 公司的利润分配政策为……4、现金分红的比例及时间间隔…… 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策…… | 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策…… | |
| 20 | 【修订】第一百八十九条 7、利润分配的决策程序与机制：公司的利润分配政策为……（1）……独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议前，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 21 | 第一百八十六条 公司的利润分配政策为…… 8、利润分配政策的调整机制：（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 【修订】第一百八十九条 公司的利润分配政策为……8、利润分配政策的调整机制：（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 22 | （1）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见。 （2）公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 （3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。 | 【修订】第一百八十九条 公司的利润分配政策为……10、有关利润分配的信息披露 （1）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 （2）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划,以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的措施等。 |
除上述修订外，公司章程其他内容不变，章程条款顺序相应调整。
二、本次章程修订的审议程序
本次章程修订已由第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
三、备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2024年1月8日