成都西菱动力科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则
二零二四年一月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 1
第四章 决策程序 ...... 2
第五章 议事规则 ...... 3
第六章 附则 ...... 4
第一章 总则第一条 为规范成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的产生程序，根据《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，主持委员会工作，主任委员人选需报董事会审议批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员因失去资格、获准辞职或被解除职务，导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，董事会应自前述事实发生之日起六十日内根据本细则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理等高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十条 董事、总经理等高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理等高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理等高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意愿，不能将不愿意接受提名的人作为董事、总经理等高级管理人员候选人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理等高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理等高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理等高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会的会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，主任委员根据需要提议召开临时会议。相关会议应当在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。
第十七条 提名委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会办公室保存（保存期限至少十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并报董事会审议修订。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2024年1月8日