中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理
的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
二、募集资金使用情况
根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第三届董事会第三十三次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目主体 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 涡轮增压器扩产项目 | 25,100.00 | 25,100.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 5,300.00 | 4,616.77 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 合计 | 33,600.00 | 32,916.77 | |
截至2023年11月30日，公司向特定对象发行股票募集资金累计已使用101,972,111.51元，募集资金余额为229,828,258.66元（包括累计收到的银行存款利息763,514.56元、理财产品收益1,869,519.18元、扣除银行手续费397.00元），其中存放于募集资金专户2,128,258.66元，暂时补充流动资金132,700,000.00元，使用募集资金购买但尚未到期赎回的银行理财产品余额95,000,000.00元。
三、前次及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过15,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户。
截至本核查意见出具之日，公司实际使用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，公司已将1,970.00万元归还至公司募集资金专用账户，剩余13,030.00万元将于2024年1月16日（12个月使用期限届满）之前归还至公司募集资金专用账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高闲置募集资金的使用效率，降低公司资金成本，节省公司财务费用，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司及全
资子公司将使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自2024年1月16日起不超过12个月，到期将归还至公司及全资子公司募集资金专用账户。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性公司日常经营对流动资金的需求不断增加，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，结合生产经营的实际需求及具体的资金情况进行的。若公司及全资子公司使用17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，假设按照中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）一年期贷款利率3.45%测算，预计可减少公司利息支出586.50万元（仅为测算数据），有效降低公司财务费用、提高募集资金使用效率，并同时缓解公司的资金压力，提升公司经营效益。
3、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明
（1）公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及有关法律法规和规范性文件对于上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目投资计划的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的行为。
（2）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
四、前次及本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》，同意在董事会审议通过之日起12个月内，且在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过10,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及不超过5,000.00万元的部分闲置自有资金进行现金管理。
截至本核查意见出具之日，公司使用募集资金购买但尚未到期赎回的银行理财产品余额为2,000.00万元，并将于2024年1月12日到期全部赎回，未超过董事会审议通过的使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度及期限。
（二）本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
1、基本情况
（1）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的产品，实现现金的保值增值，为公司及股东获取更多的回报。
（2）投资额度及期限
根据当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及全资子公司拟使用不超过5,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2024年1月16日起不超过12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专项账户。
（3）投资产品品种
为控制风险，公司及全资子公司部分暂时闲置募集资金拟投资于低风险、流动性较高、投资回报相对较高的金融机构理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。部分暂时闲置募集资金购买的上述产品不得用于质押且产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（4）实施方式
公司董事会授权管理层在额度范围和有效期内，全权处理公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理相关的一切事务。该授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司财务部是购买现金管理产品的实施责任部门，负责拟定购买理财产品的计划、落实具体的理财配置策略、理财的经办和日常管理、理财的财务核算、理财相关资料的归档和保管等。
（5）信息披露
公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作，不会变相改变募集资金用途。
2、投资风险分析及风险控制措施
（1）投资风险分析
尽管本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（2）风险控制措施
①公司及全资子公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品，并选择低风险投资品种。
②公司及全资子公司财务部门将建立投资台账，安排专人与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪和分析投资产品投向、资金的运作情况，加强风险控制和监督，确保资金的安全。
③公司内部审计部门对理财所涉及的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对理财事项的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对理财的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。
④独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
⑤公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
3、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金正常使用并有效控制风险的前提下实施，不会影响募集资金投资项目的建设和公司主营业务的开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过合理配置资金、选择合适的产品、择机进行投资，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2024年1月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至公司或全资子公司募集资金专用账户；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司及全资子公司根据募集资金投资项目建设进度，拟使用不超过5,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，符合公司和全体股东利益。
（二）监事会审议情况
2024年1月5日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行，符合相关法律
法规的规定；审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为本次公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，能够提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务成本或能够获得一定投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：____________ ____________
刘 霆 关 峰
中泰证券股份有限公司
2024年1月8日