西菱动力：中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中泰证券股份有限公司

关于

成都西菱动力科技股份有限公司

向特定对象发行股票之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（山东省济南市市中区经七路86号）

二〇二三年一月

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声 明

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力、“公司”或“发行人”）委托，担任其本次向特定对象发行股票的上市保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中，除报告期为2019年、2020年、2021年及2022年1-9月或上下文另有所指，所有简称和释义均与《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》一致。

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一、发行人基本情况

（一）基本情况

中文名称：成都西菱动力科技股份有限公司英文名称：Chengdu Xiling Power Science & Technology Incorporated Company注册地址：成都市青羊区腾飞大道298号注册资本：172,123,019元股票简称：西菱动力股票代码：300733股票上市地：深圳证券交易所成立时间：1999年9月30日公司住所：四川省成都市青羊区腾飞大道298号法定代表人：魏晓林联系电话：[phone]传真号码：[phone]邮政编码：610091办公地址：四川省成都市青羊区腾飞大道298号统一社会信用代码：91510100716037634G经营范围：研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道路普通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料制品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机电设备、电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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（二）主营业务情况

在汽车零部件领域，公司主要产品包括凸轮轴总成、曲轴扭转减振器、连杆总成、涡轮增压器等，主要应用于汽车发动机的生产制造，部分产品应用于工程机械、发电机等其他领域发动机的生产制造。其中涡轮增压器是公司2019年新拓展的产品，目前有多种型号产品已实现批量供货。公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售体系，独立自主开展经营。公司与长城汽车、广汽丰田、一汽丰田、航天三菱、通用五菱、吉利汽车、康明斯、一汽轿车、安徽江淮、北汽福田、比亚迪、长安福特、马来西亚宝腾、韩国斗山、舍弗勒等大量知名汽车（或柴油机）品牌建立了良好的合作关系。

在航空零部件领域，公司主营航空结构件、钣金件、系统件、轴类件等产品的来料加工，先后取得了《武器装备质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》《装备承制单位资格证书》，同时完成了对成都鑫三合机电新技术开发有限公司（以下简称“鑫三合”）的并购，加快了公司在军工及民用航空业务领域的布局，提升了公司的行业地位。

（三）发行人核心技术

公司投入大量资源开展研发活动，并将研发能力作为企业的核心竞争优势之一。公司精密加工核心技术可分为六大类，即曲轴扭转减振器核心技术、连杆核心技术、凸轮轴核心技术、铸造核心技术、涡轮增压器核心技术及航空零部件核心技术，技术来源主要分为自主研发和联合研制两大类。上述核心技术中，曲轴扭转减振器核心技术主要运用于曲轴扭转减振器产品精加工阶段，连杆核心技术主要运用于连杆总成产品的精加工阶段，凸轮轴核心技术主要运用于凸轮轴产品的精加工阶段，铸造核心技术主要运用于毛坯件的铸造阶段，涡轮增压器核心技术主要运用于设计、生产、测试全阶段，以优化增压器性能。航空零部件核心技术主要运用于航空零部件精加工阶段，这些核心技术有助于公司不断提高产品精度，增强产品市场竞争力。上述核心技术是公司利用各种技术资源，在消化吸收基础上完成重大创新，主要体现在生产环节和生产工艺上的创新，属于引进消化吸收再创新。

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（四）发行人研发情况

公司始终坚持走自主创新的道路，把技术创新能力的培养作为公司持续发展的原动力。一直以来公司十分重视技术的创新和产品的研发，在研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面具有较强的实力，形成了一整套比较完善的技术创新与产品研发的管理体制。

截至本上市保荐书签署日，公司拥有自主研发取得的国家发明专利4项、实用新型专利92项。2010年至今，公司累计承担并完成了2项省级重大装备研制项目，1项省级科技成果转化项目，3项市级重点科技研究项目。报告期内，公司研发投入情况如下：

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
研发投入金额（万元）	3,321.34	3,583.45	3,067.49	2,422.76
研发投入占营业收入比例	4.52%	4.78%	5.98%	4.61%

报告期内，公司在自主研发的基础上，也积极进行对外合作。截止目前，公司已经与长城汽车、航天三菱、通用五菱、吉利汽车、广汽丰田、一汽丰田、长安汽车、安徽江淮、比亚迪等十余家国内外知名整车品牌的研发机构形成了长期的技术合作开发关系和产品合作研发关系。发行人按照整车制造商给出的系统目标或零部件目标，与整车制造商同步进行研发工作，一方面可以缩短整车制造商的研发周期，另一方面也可以帮助发行人提前锁定客户需求，以便后续获得持续稳定的订单。

同时，公司不断对装备、技术进行改造升级，提高公司精细化、精密化及自动化水平，不断拓展现有研发成果及核心技术在军工、航天及工程机械等更多领域的应用。

（五）主要经营和财务数据及指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022年 9月30日	2021年 12月31日	2020年 12月31日	2019年 12月31日
资产总计	260,747.54	241,240.76	173,670.71	153,297.68
负债总计	118,662.36	105,984.37	59,662.82	39,266.18
股东权益合计	142,085.18	135,256.39	114,007.89	114,031.50

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注：2019年12月31日/2019年度数据、2020年12月31日/2020年度和2021年12月31日/2021年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年9月30日/2022年1-9月数据未经审计，下同。

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入	73,425.35	74,994.38	51,317.34	52,500.71
营业成本	56,448.36	58,781.03	42,246.37	41,907.92
营业利润	4,935.72	1,312.40	830.09	1,936.13
利润总额	4,920.93	1,737.80	760.04	2,296.26
净利润	4,697.00	2,107.62	714.74	2,117.69

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	6,121.02	3,617.05	128.63	3,800.69
投资活动产生的现金流量净额	-11,467.21	-36,462.24	-18,174.34	-559.89
筹资活动产生的现金流量净额	-1,611.35	40,496.47	7,900.94	4,865.74
现金及现金等价物净增加额	-6,955.32	7,645.50	-10,120.46	8,106.40

4、主要财务指标

项目	2022年1-9月/2022年9月30日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日
偿债能力
流动比率（倍）	0.95	0.97	1.05	1.73
速动比率（倍）	0.57	0.62	0.77	1.35
合并资产负债率	45.51%	43.93%	34.35%	25.61%
盈利能力
毛利率（%）	23.12	21.62	17.68	20.18
净利率（%）	6.40	2.81	1.39	4.03
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率（%）	2.92	1.27	0.35	1.01
运营效率
应收账款周转率	3.39	3.55	2.68	3.39
存货周转率	2.16	2.49	2.75	2.68

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项目	2022年1-9月/2022年9月30日	2021年度/2021年12月31日	2020年度/2020年12月31日	2019年度/2019年12月31日
总资产周转率	0.39	0.36	0.31	0.35

注：2022年1-9月的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均已进行年化处理。

（六）发行人存在的主要风险

1、市场及政策风险

（1）股票价格波动的风险

本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险，股票市场收益与风险并存。

（2）产业政策发生变化的风险

公司所属行业的主管部门为国家发改委和工信部，代表性的自律性组织有中国汽车工业协会（CAAM）和中国内燃机工业协会（CICEIA）。近年来，我国相关部门相继制定并颁布实施涉及汽车及零部件行业的多项产业政策，可能对汽车零部件行业的发展存在正向促进作用，也可能造成负面的影响。如为了刺激国内汽车消费，相关部门推行购置税减免政策、汽车以旧换新等政策，鼓励汽车消费贷款、降低汽车消费各类附加费用等。但随着汽车消费对环境污染的加剧与交通状况的恶化，国家和地方政府开始转向针对汽车的生产与消费的限制性措施，对汽车及其零部件行业带来不利的影响。进一步地，若公司未来无法根据相应的指导性政策及时作出反应与调整，将直接影响其生产经营业绩。因此，公司面临产业政策发生变化带来的不确定性风险。

近年来新能源汽车产业呈现出蓬勃发展的趋势，政府也出台各项鼓励新能源汽车发展的政策措施。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体汽车产销量的比例

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很低，但预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而公司目前的汽车零部件产品以及本次募投项目的涡轮增压器产品，均主要应用于传统的内燃机汽车及混合动力汽车，如果未来纯电动汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而公司未采取适当的应对措施，未能及时实现产品的转型，则公司的经营业绩可能出现下降。

（3）税收优惠政策发生变化的风险

公司于2009年11月17日，经四川省科学技术厅、四川省财政局、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，并分别于2012年11月、2015年10月、2018年9月及2021年11月通过复审，取得GR202151000371号高新技术企业证书。报告期内公司按高新技术企业15%的税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令63号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）、国家发改委《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展改革委令2019年第29号），报告期内子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”、“西菱部件”）、鑫三合符合西部大开发企业所得税优惠政策，可按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。

根据上述政策以及公司备案，公司及子公司在报告期内享受所得税优惠政策。若未来公司及子公司出现不符合高新技术企业认定或西部大开发税收优惠政策的情形，则公司不能继续按照15%优惠税率而需按照25%税率缴纳企业所得税，上述风险将对公司利润水平与经营业绩产生一定的影响。

2、业务及经营风险

（1）经营管理风险

随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。

（2）安全生产风险

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公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，具有一定危险性，需重点关注操作安全。公司制定了《企业安全生产、环保管理条例》《安全生产应急预案》及其他各项安全规章制度，但不排除生产活动仍存在一定的因操作不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及声誉等。

（3）汽车行业技术变革风险

我国积极推动国内的绿色发展，为全球可持续发展贡献大国力量。2020年9月中国正式向国际社会做出2030年实现碳达峰，2060年实现碳中和的碳排放承诺。汽车作为综合性的重要产业，将全面贯彻低碳发展理念，实现产业绿色可持续发展，为减碳行动贡献汽车行业力量。《“十四五”汽车产业发展建议》指出，“十四五”期间，将积极开展新技术创新研发应用，推动节能技术进步和新能源技术发展，逐步实施汽车行业碳达峰行动计划。公司目前的核心技术主要面向汽车发动机零部件，虽然涡轮增压器技术符合行业节能减排发展趋势，但如果未来汽车节能技术和新能源技术出现较大变革，而公司未采取有效的应对措施，未能及时实现新技术突破和产品转型，则公司的经营将会受到重大不利影响。

（4）全球汽车芯片供应短缺导致下游客户需求下降的风险

2021年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况。虽然在2020年低基数和疫情防控取得阶段性进展的情况下，全球及国内汽车产销量在2021年实现增长，但由于汽车芯片存在产品验证周期长、产线认证条件严苛、全球代工产能紧张且新增产能释放仍需时日等原因，汽车芯片短缺的问题短期内难以完全解决。新冠疫情的反复也加剧了汽车芯片供应短缺的问题。未来若汽车芯片供应紧缺情况无法在短期内有效缓解，主要整车厂的生产计划将可能不同程度放缓，进而对公司的经营业绩带来一定不利影响。

（5）技术创新与产品研发不足的风险

为了紧跟整车厂新车上市进度、满足汽车发动机及未来军工、航空零部件等产品技术创新的要求，公司作为具有精密零部件加工生产能力的厂商需要持续保持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生

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产，将不利于未来业务发展。

（6）航空零部件业务市场需求下降及客户集中风险

我国国防事业的发展和民航市场的需求，是航空制造业及航空零部件制造业发展的基础，对公司的业务发展状况形成重大影响。如果未来由于世界军事格局发生转变、经济局势出现重大不利变化、居民出行方式发生变化等原因导致终端市场需求减少，进而带来航空制造和航空零部件需求减少，将使得公司航空零部件业务板块面临市场需求下降的风险。此外，公司目前收入主要来自于成飞集团及其下属单位，该业务板块客户相对集中，若后续该客户调整发展规划，增加自投产能、减少协作配套，或公司竞争优势丧失，公司存在业务合作关系被取代并导致航空零部件业务订单减少的风险。

（7）航空零部件业务产品质量风险

公司航空零部件业务板块部件型号繁多，加工难度大，加工过程可能产生废品。此外，由于航空零部件产品的特殊性及其加工的复杂性，公司存在由于产品质量问题产生赔偿并对公司订单获取能力和经营业绩造成重大不利影响的风险。

（8）失密和泄密风险

公司通过多年生产经营积累形成的核心技术和工艺流程对公司生产经营至关重要，如发生核心技术和工艺流程失密，将对公司生产经营造成较大的不利影响。此外，公司军用航空零部件板块业务涉及国家秘密，由于涉密信息的广泛性、国际局势的复杂性，存在因业务泄密影响公司业务开展的风险。

（9）涉诉相关风险

2021年8月，原告玄泽投资以其为被告西菱动力、鑫三合提供媒介服务和交易机会从而促成西菱动力收购鑫三合的交易事项，但被告并未支付中介费为由向法院提起诉讼。2021年11月，一审法院判决驳回玄泽投资全部诉求，随后，玄泽投资提起上诉。2022年10月，二审法院判决驳回玄泽投资上诉，维持原判。随后，玄泽投资不服二审法院作出的判决，向四川省高级人民法院提出再审申请，请求撤销原判决、改判西菱动力、鑫三合向其支付中介费782.25万元以及以此为基础按月利率2%的逾期利息并由西菱动力、鑫三合承担本案的相关诉讼费用。2023年1月3日，公司收到四川省高级人民法院出具的民事申请再审案件受理

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通知书（【2022】川民申9669号），玄泽投资的再审申请已由四川省高级人民法院立案审查。截至本上市保荐书签署日，本案尚处于再审申请的审查阶段，玄泽投资的再审申请是否符合人民法院应当再审的条件，仍需四川省高级人民法院作出裁定，最终结果仍存在一定的不确定性，不能排除公司后续承担相关法律责任，进而对公司当期利润造成一定不利影响的可能。

3、财务风险

（1）业绩波动风险

公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的营业收入分别为52,500.71万元、51,317.33万元、74,994.38万元和73,425.35万元，实现净利润分别为2,117.69万元、714.74万元、2,107.62万元和4,697.00万元。报告期内，公司营业收入和净利润均呈现波动趋势，系公司所处汽车零部件制造行业受宏观经济状况、产业政策、汽车整车生产销售水平等因素影响较大所致。公司营业收入和净利润在2021年有所回升，系工信部、发改委、财政部及地方政府对新购汽车消费不断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，带动汽车零部件市场底部回升以及公司优化客户结构、新增航空零部件业务收入等所致。公司的生产经营业绩将受下游市场需求、市场竞争状况、原材料成本等多种因素以及其他无法预知或控制的内外部因素的共同影响，因此未来公司存在经营业绩继续波动的风险。

（2）存货跌价风险

报告期内，随着公司业务范围的增加和业务规模的扩大，导致公司的存货较多且呈上升趋势。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司存货账面价值分别为14,609.71万元、16,101.94万元、31,091.23万元和38,683.07万元，占流动资产的比例分别为21.88%、

26.62%、35.56%和40.15%，金额及占比均较高。如果市场环境发生剧烈波动、客户需求发生重大变化或公司的采购组织和存货管理不力，公司存货将面临跌价损失的风险，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

（3）原材料价格波动风险

公司目前采购的原材料主要有两大类，一类为凸轮轴毛坯件等毛坯件，另一

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类是圆钢、废钢、覆膜砂、混炼胶等原材料，报告期内各期原材料成本占主营业务成本的比重约在40%左右，比重较高。公司所采购的原材料的价格主要遵循随行就市的原则，故主要原材料的市场价格受到市场供需的调节。如果未来钢材价格持续大幅上涨将直接影响公司的生产成本，对公司的盈利水平带来较大影响。

（4）商誉减值风险

截至2022年9月30日，公司商誉的账面价值为7,092.25万元，系收购鑫三合公司所产生。公司于2021年4月30日通过非同一控制下企业合并取得了鑫三合公司74.50%的股权，合并成本为15,645.00万元，取得的可辨认净资产公允价值份额为8,552.75万元，形成商誉7,092.25万元。

该商誉不作摊销处理，但根据《企业会计准则》规定，公司每年度末需对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试，如果未来行业发生不利变动，鑫三合公司航空零部件产品市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司商誉可能存在减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（5）即期回报摊薄风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。

4、项目风险

（1）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目中的涡轮增压器扩产项目契合公司整体发展战略，符合国家产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。

本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但由于项目建成至全面达产需要一定时间，在项

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目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施。因此项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与发行人的测算存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。

（2）募投项目产能消化风险

公司本次募投项目建成后产能将相应提升。本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断、客户提供的计划采购量等因素综合确定，公司2022年客户涡轮增压器实际采购量为32万台，根据客户提供的计划采购量预计2023年客户涡轮增压器采购量为65万台，产能增加规模合理。由于行业特点，公司一般根据客户实际装机量进行结算，客户提供的计划采购量并不构成客户的采购义务，与实际采购量可能存在一定偏差。近年来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业得到快速发展。根据中国汽车工业协会数据，2021年全年，国内新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，其中，纯电动汽车销量为273.4万辆，同比增长173.5%。纯电动驱动的新能源汽车无需配备内燃机，亦无需配备涡轮增压器。如若未来纯电动汽车的配套基础设施、电池技术等方面取得有效突破，纯电动汽车的产销量快速增长，或者国家出台不利于燃油车发展的产业政策，均将对本次涡轮增压器扩产项目产能消化造成冲击。因此，本次募投项目建成投产需要一定时间，如果后续产业政策、市场需求、竞争格局等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期、客户提供的计划采购量与实际采购量差异较大等，本次募集资金投资项目新增产能将面临无法完全消化，甚至利用率较低、募投项目实施效果不达预期的风险。

（3）募投项目折旧摊销风险

本次募投项目建成后，公司将新增固定资产等长期资产，折旧摊销费用也将相应增加。募投项目投产后新增年均固定资产等长期资产的折旧摊销对公司未来年度利润有一定影响。尽管本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募投项目建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增长期资产的折旧摊销

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将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

（4）部分厂房未取得产权证书的风险

截至本上市保荐书签署日，西菱部件部分厂房尚未取得房屋产权证书，但未发生过权属纠纷或受到相关主管部门的处罚。西菱部件正在推进产权证书的办理，根据相关主管部门出具的证明，预计按照程序办理不存在障碍，但仍提请投资者关注办理不能的风险。

（5）募投项目研发进度与效果不及预期的风险

公司结合未来战略规划及研发需求拟将部分募集资金用于“研发中心项目”，本项目中的氢燃料电池空气供给系统项目和氢气循环泵研发项目是公司围绕汽车零部件主业、充分发挥涡轮增压器项目的成功研发经验和对氢燃料电池市场前景广阔的预期而进行的前瞻性研究，公司将依托此项目，把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，进一步增强公司的市场竞争力。

虽然本项目已经公司管理层充分论证，但研发项目对公司项目人员、技术储备以及各阶段的研发管理能力等方面要求较高，且项目周期较长，同时，公司作为新进入该行业的企业，技术上没有完整成熟的生产、测试和质量控制体系可以参照，有可能导致该项目研发进度与效果不及预期。

（6）研发项目产业化过程中市场开拓不及预期的风险

国内氢燃料电池汽车目前处于产业化的初期阶段。根据思瀚产业研究院统计数据，2021年，燃料电池汽车产销分别完成1,790辆和1,596辆，而新能源汽车2021年产销量分别为354.5万辆和352.1万辆。总体而言氢燃料电池汽车在新能源汽车中的渗透率仍然较低，其产业化进程滞后于纯电动汽车。

当前氢燃料电池汽车的推广受到关键技术不成熟、燃料电池成本较高以及氢能基础设施建设不完善等多个方面的影响，导致我国加氢站建设推广进度较慢，进而导致现阶段终端用户实际用氢成本较高。因此，本次“研发中心项目”中氢燃料电池核心零部件产品在成功完成技术研发后，依然可能在探索产业化道路过程中面临诸多困难和障碍，且目前氢燃料电池空气压缩机及氢气循环泵市场国产化率提升，国内市场参与者不断增加，公司未来进入该市场不具有先发优势，产品存在市场开拓与推广不及预期的风险。

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（7）建设项目用地规划冲突导致被搬迁的风险

西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”项目已于2020年12月取得土地对应的《不动产权证书》，但该项目的建设用地目前与成都市规划与自然资源局2021年7月发布的《成都市城市轨道交通线网规划》（2021版）中的规划轨道交通S8线大树村停车场用地冲突。虽然规划轨道交通S8线不属于国家批复的近期建设规划项目，暂不具备开工建设条件，不影响企业当前正常经营和使用，且该线网规划方案尚在调整中，大邑县相关主管部门确认大邑县正在调整轨道交通S8线的规划方案并拟提交市级主管部门审批，以保证园区企业不受影响，但若未来最终确定的规划方案依旧与项目建设用地冲突，西菱部件“大邑三期生产基地第三期厂房工程”项目、部分募投项目均存在被相关主管机关因用地规划冲突而要求拆迁/拆除的风险；尽管相关主管部门确认针对可能出现的极端情况，会出台相应拆迁补偿及/或土地补偿政策，积极协调其他工业用地供西菱部件使用，以防公司遭受损失，且公司实控人已出具补偿承诺，但拆迁结果仍有可能会对公司及/或西菱部件产生一定的损失。

二、本次发行情况

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，本次向特定对象发行股票的方案为：

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，发行时间为2022年12月22日（T日）。

（三）发行对象及认购方式

本次发行确定的15名发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	上海丹寅投资管理中心（有限合伙）—丹寅优选二号私募证券投资基金	511,508	9,999,981.40

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序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
2	张建飞	1,432,225	27,999,998.75
3	陈燕洁	1,023,017	19,999,982.35
4	李龙飞	511,508	9,999,981.40
5	国泰基金管理有限公司	2,864,450	55,999,997.50
6	诺德基金管理有限公司	1,125,319	21,999,986.45
7	浙江东方星辰投资管理有限公司-东方星辰八号私募证券投资基金	511,508	9,999,981.40
8	财通基金管理有限公司	2,915,601	56,999,999.55
9	UBS AG	1,585,677	30,999,985.35
10	华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司”）	511,508	9,999,981.40
11	华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品”）	511,508	9,999,981.40
12	华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”）	511,508	9,999,981.40
13	华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）	511,508	9,999,981.40
14	华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”）	511,508	9,999,981.40
15	四川发展证券投资基金管理有限公司-川发定盈再融资私募证券投资基金	2,148,347	42,000,183.85
合计：		17,186,700	335,999,985.00

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2022年12月20日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十，即不低于18.78元/股。

发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定本次发行的发行价格为19.55元/股。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为17,186,700股，不超过17,891,373股（为

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本次募集资金上限33,600.00万元除以本次发行底价18.78元/股），且不超过发行前公司总股本的30%（即51,636,905股）。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）募集资金总额及用途

本次发行募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元，将投资于以下项目：

序号	项目主体	项目投资金额 （万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	涡轮增压器扩产项目	25,100.00	25,100.00
2	研发中心项目	5,300.00	5,300.00
3	补充流动资金	3,200.00	3,200.00
合计		33,600.00	33,600.00

本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

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（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

本次接受中泰证券股份有限公司委派具体负责西菱动力本次向特定对象发行的保荐代表人是李庆星先生和关峰先生。

李庆星先生：现任中泰证券股份有限公司证券发行审核部总监，保荐代表人、注册会计师。曾先后负责或参与了新嘉联、文峰股份、齐鲁证券（现更名为中泰证券）等公司财务报表审计工作，参与了通裕重工、西菱动力向特定对象发行股票工作，以及新宏泰、圣泉集团等数家公司的改制上市项目，负责或参与了星华反光、丰源股份、金海股份等公司的新三板挂牌项目，具有丰富的企业融资和资本市场运作经验。

关峰先生：现任中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员、已通过法律职业资格考试。先后参与普联软件IPO项目（300996.SZ）、天禄科技IPO项目（301045.SZ）、腾达科技IPO项目，具有丰富的投行项目运作经验。

（二）项目协办人及其他项目成员情况

1、项目协办人

本次接受本保荐机构委派，具体协办本项目的是李民昊，其执业情况如下：

李民昊先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，经济学硕士。曾作为项目核心人员先后参与泰和科技（300801.SZ）IPO、富信科技（688662.SH）IPO、壹桥股份（002447.SZ）重大资产重组、16莱钢EB、21鲁银EB、鲁信集团财务顾问、金雷股份非公开发行项目及西菱动力向特定对象发行股票等项目，具备较为丰富的投资银行项目经验。

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2、项目组其他成员

宁文昕、刘霆、迟元行、苏天萌、刘力超、范文磊、马菲繁，其执业情况如下：

宁文昕先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部执行总经理，博士研究生学历。先后参与金雷股份（300443.SZ）、泰和科技（300801.SZ）、富信科技（688662.SH）、晨鑫科技（002447.SZ）、鲁银投资（600784.SH）项目的IPO、非公开发行、重大资产重组等业务，担任大连派思、水发集团、水控集团等项目的财务顾问项目负责人，具有丰富的投行项目运作经验。

刘霆先生：现任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，保荐代表人，注册会计师。曾全面负责了泰和科技（300801.SZ）、富信科技（688662.SH）上市申报工作，普联软件股份有限公司首次公开发行股票并上市及创业板上市申报的工作，山东滕建投资集团有限公司企业债券申报及发行工作，具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。迟元行先生：中泰证券任投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士，参与了16莱钢可交换债券项目、鲁银投资重大资产重组项目、金雷股份非公开发行项目，并负责绿环股份、海思堡、克莱特等多个新三板项目的持续督导工作。

迟元行先生：中泰证券任投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士，参与了16莱钢可交换债券项目、鲁银投资重大资产重组项目、金雷股份非公开发行项目，并负责绿环股份、海思堡、克莱特等多个新三板项目的持续督导工作。

苏天萌先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁，金融硕士，保荐代表人，注册会计师、律师资格。曾负责或参与了联诚精密（002921.SZ）IPO项目、鲁银投资2021年非公开项目、西菱动力2021年非公开项目、鲁银投资重大资产重组项目、派思股份重大资产重组项目、潍坊市国资委收购山东海化财务顾问项目、山东国惠收购鲁银投资财务顾问等项目。

刘力超先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，金融硕士，注册会计师、律师资格、准保荐代表人。曾作为项目主要人员参与青岛海泰新光科技股份有限公司科创板IPO、海尔集团、中国重汽等项目审计工作，具有较好

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的专业基础及实践经验。范文磊先生：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，会计硕士。曾参与坤宝化工IPO项目、王晁集团财务顾问项目，具有较好的专业基础及实践经验。

马菲繁女士：中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，金融学硕士，作为项目组成员参与了水发燃气重大资产重组项目。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

截至本上市保荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

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（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

六、发行人履行的决策程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2021年11月22日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案，公司独立董事发表了独立意见。

2021年12月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案，并授权公司董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行的相关事宜。

2022年7月13日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。

2022年10月21日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票方案之发行决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案，提请股东大会将公司向特定对象发行股票方案发行决议有效期延长至中国证券监督管理委员会出具的同意注册批复（证监许可﹝2022﹞2402号）有效期届满日。

2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票方案之发行决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案，同意将公司向特定对象发行股票方案发行决议有效期以及将授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体

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事宜有效期延长至中国证券监督管理委员会出具的同意注册批复（证监许可﹝2022﹞2402号）有效期届满日，授权内容及范围不变。

（二）本次发行监管部门审核及注册程序

2022年8月17日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年10月10日，中国证监会出具了《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，保荐机构认为：依据《公司法》《证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定以及发行人《公司章程》的规定，发行人本次申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策及外部监管机构审核及注册程序。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：

（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

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（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪保荐代表人：李庆星、关峰联系地址：山东省济南市市中区经七路86号证券大厦25层邮政编码：250001联系电话：[phone]传真号码：[phone]

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、对本次发行的推荐结论

本保荐机构认为：发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。中泰证券同意保荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

李民昊

保荐代表人：

李庆星 关 峰

保荐业务部门负责人：

曾丽萍

内核负责人：

战肖华

保荐业务负责人：

姜天坊

保荐机构总经理：

冯艺东

董事长、法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司2023年1 月16日