证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2023-025
成都西菱动力科技股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金29,716.77万元对全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）进行增资，以实施“涡轮增压器扩产项目”和“研发中心项目”，其中29,700.00万元计入注册资本，16.77万元计入资本公积。本次增资完成后，动力部件的注册资本由17,700.00万元增加至47,400.00万元，公司仍持有其100%股权。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
二、募集资金投资项目情况及增资情况
根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露
的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第三届董事会第三十三次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目主体 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 涡轮增压器扩产项目 | 25,100.00 | 25,100.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 5,300.00 | 4,616.77 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 合计 | 33,600.00 | 32,916.77 | |
根据上述募投项目的使用计划，“涡轮增压器扩产项目”和“研发中心项目”的实施主体为公司全资子公司动力部件。为保障项目的顺利实施，公司拟使用募集资金29,716.77万元对动力部件进行增资，其中29,700.00万元计入注册资本，16.77万元计入资本公积。增资完成后动力部件的注册资本由17,700.00万元增加至47,400.00万元，公司仍持有其100%股权。
三、本次增资对象的基本情况
公司增资对象的基本情况如下：
| 公司名称 | 成都西菱动力部件有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 915101296890251192 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 法定代表人 | 魏永春 | ||
| 注册资本 | 17700万元人民币 | ||
| 成立日期 | 2009年5月22日 | ||
| 注册地址 | 四川省成都市大邑县晋原镇兴业七路18号 | ||
| 经营范围 | 研发、生产、加工、销售：汽车摩托车零部件及配件、机电产品；销售:钢材、塑料制品；经营货物进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | ||
| 股东构成及控制情况 | 增资前后，动力部件均为公司的全资子公司 | ||
| 主要财务数据 （未经审计） | 财务指标 （万元） | 2022年9月30日/ 2022年1-9月 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 资产总额 | 106,267.50 | 114,036.96 | |
| 负债总额 | 66,286.94 | 74,221.07 | |
| 净资产 | 39,980.56 | 39,815.89 |
| 营业收入 | 21,798.71 | 28,735.50 |
| 净利润 | 137.23 | 785.25 |
四、本次使用募集资金对子公司增资对公司的影响
公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司动力部件，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的使用和管理
本次以增资方式向动力部件投入的募集资金，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司、动力部件与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。公司及动力部件将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司内部管理制度的要求，合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
六、审议程序及相关意见
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
公司本次使用部分募集资金向全资子公司动力部件增资，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意：使用募集资金29,716.77万元对动力部件进行增资，其中29,700.00计入注册资本，16.77万元计入资本公积。本次增资完成后，动力部件的注册资本由17,700.00万元增加至47,400.00万元。
（二）监事会意见
公司本次使用部分募集资金向动力部件增资，是基于募投项目的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司本次使用部分募集资金向全资子公司动力部件增资，有利于募投项目的顺利实施，规范募集资金的使用及管理，募集资金的使用方式及用途等符合募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金使用的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，公司独立董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，不影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》
2、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》
4、《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2023年1月16日