证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2023-028
成都西菱动力科技股份有限公司关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票、自有资金及外汇等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及下属子公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2402号），公司向特定对象发行股票17,186,700股，发行价格为19.55元/股，募集资金总额为人民币335,999,985.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,832,251.61元，实际募集资金净额为人民币329,167,733.39元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已于2022年12月28日划至公司指定账户，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年12月29日出具了《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA9B0022号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第三届董事会第三十三次会议决议调整，本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目主体 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 涡轮增压器扩产项目 | 25,100.00 | 25,100.00 |
| 2 | 研发中心项目 | 5,300.00 | 4,616.77 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 合计 | 33,600.00 | 32,916.77 | |
三、使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形及操作流程为提高公司及全资子公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化募投项目款项支付方式，公司及全资子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，以银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司或全资子公司的自有资金账户。
（一）使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形
1、募投项目的支出涉及相关员工的工资、社会保险、住房公积金等费用。根据相关规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到企业员工的社会保险、住房公积金、个人所得税缴纳等由公司或子公司基本账户、一般账户统一划转。因此由募集资金专户直接支付募投项目相关人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。为提高运营管理效率，公司及全资子公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，后续以募集资金等额置换。
2、募投项目的实施过程中可能需要购买部分进口设备。（1）根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司或子公司以及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司或子公司自有资金账户；（2）根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外汇支付。因此公司及全资子公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，可能存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以外汇支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。
3、为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司及全资子公司计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，且在以募集资金专户资金直接支付工程款、设备采购款及设备相关税费存在不便或障碍时，可以根据实际需要先以银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付，后续以募集资金等额置换。
（二）使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目实施进度，由项目部或者采购部等相关部门在签订合同之前，确认可以采取银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金或外汇等方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金或外汇等方式的支付，并建立对应台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等资料，确保募集资金仅用于公司募投项目。
3、对于公司及全资子公司自己开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，公司及全资子公司可根据付款申请使用募集资金等额置换公司已支付的银行承兑汇票保证金部分，待票据到期承兑时置换剩余款项；对于公司及全资子公司背书转让收到的银行承兑汇票支付募投项目款项的，公司及全资子公司可根据付款申请在银行承兑汇票到期后进行置换。
4、由财务部按月编制当月使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目款项的汇总表，按公司资金使用审批程序，将使用银行承兑汇票、自有资金或外汇（外汇汇率按当月财务记账汇率）等方式支付的募投项目款项编制成置换付款申请单，按期从募集资金专户中等额转入公司及全资子公司一般账户，并按月汇总后通知保荐机构。
5、保荐机构和保荐代表人对公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进
行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司及全资子公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、使用银行承兑汇票（含背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
公司于2023年1月16日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
本次公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，更好地保障公司及股东利益，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
（三）独立董事意见
公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东的整体利益，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司及全资子公司本次使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，全体独立董事一致同意公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司及全资子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
六、备查文件
1、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》
2、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》
4、《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司及全资子公司使用银行承兑汇票、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》
特此公告。
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2023年1月16日