信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之回复
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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）《关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》之回复
深圳证券交易所：
根据贵所于2020年11月13日出具的《关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020309号）（以下简称“审核问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和、会计师或我们）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”或“申请人”）的审计机构，就审核问询函所要求会计师予以核查并发表意见的问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
反馈问题3
2018年发行人首次公开发行股票募集资金47,237万元，涉及4个募投项目及补充流动资金。其中，发动机连杆生产线技术改造项目（以下简称“连杆项目”）计划投入募集资金10,100万元，2019年6月该项目终止，结余10,009万元已用于永久补充流动资金；发动机皮带轮生产线技术改造项目（以下简称“皮带轮项目”）计划投入募集资金16,200万元，2020年6月达到预定可使用状态，实际投资金额7,781万元，剩余9,485万元已用于永久补充流动资金；研发中心建设项目研发中心项目（以下简称“研发中心项目”）计划投入募集资金7,700万元，预计达到可使用状态日期延期至2020年底，截至2020年6月末建设进度17.40%。
请发行人补充说明：（1）连杆项目提前终止、皮带轮项目节余资金占比较高的原因，前次募投项目的可行性研究是否谨慎，前期对项目投资数额的测算是否合理；（2）研发中心项目延期、建设进展缓慢的原因和合理性，截至目前的建设进展情况和完工进度，实施环境是否发生重大不利变化，并充分披露相关风险；（3）研发中心项目尚未投入的募集资金的后续使用计划，是否有合理安排；（4）结合发行人前次募集资金使用进展及效果、现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。请保荐人和会计师核查并发表
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明确意见。
意见回复：
（一）连杆项目提前终止、皮带轮项目节余资金占比较高的原因，前次募投项目的可行性研究是否谨慎，前期对项目投资数额的测算是否合理；
1、连杆项目提前终止的原因及合理性及前次募投项目可行性研究的谨慎性、合理性
（1）连杆项目提前终止的原因
公司于2019年6月3日召开临时股东大会终止“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的结余募集资金合计10,009.01万元（包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金，具体原因如下：
2018年，国内汽车产量、销量均首次呈现负增长，根据中国汽车工业协会统计，2018年汽车产销量分别为2,780.90万辆和2,808.10万辆，同比下降4.20%和2.80%。国内汽车行业进入下行趋势；2018年四季度以来国内汽车市场特别是自主品牌销量持续下滑，包括公司主要客户在内的整机厂商均大幅降低了对发动机连杆产品的需求，相应连杆市场部分企业调整了市场及产品战略。基于前述市场变化因素，考虑到公司现有连杆总成产品产能已经能够满足当前市场需求，且出于公司稳健经营和维护股东利益的谨慎考虑，为保证前次募集资金使用效益的最大化，公司终止了该项目并将该项目的结余募集资金用于永久补充流动资金，以便促进公司当前优质产品项目的更快发展。
（2）前次募投项目中连杆项目可行性研究的谨慎性、合理性
①前次募投项目决策时点，市场状况持续向好
公司前次IPO阶段，我国消费经济持续增长以及国家产业政策对汽车及汽车零部件行业快速发展的支持，下游汽车市场不断发展，国内汽车产量从2001年的234万辆增长到2016年的2,812万辆。公司“发动机连杆生产线技术改造项目”于2016年备案，投资计划的制定基于当时对未来汽车零部件市场需求的分析研判。
②前次募投项目决策时点，国家产业政策大力扶持
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公司申请首次公开发行上市期间，汽车产业是国民经济中重要的支柱性产业，汽车零部件产业则是整个汽车产业的基础。当时，我国制定了一系列的产业政策加大对国内汽车零部件产业的支持和鼓励，比如：《汽车贸易政策》、《汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业发展政策》（2009年修订）、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》、《关于“十二五”期间促进机电产品出口持续健康发展的意见》、《“十三五”汽车工业发展规划意见》、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）等。前述产业政策的实施为我国汽车零部件产业的发展产生了积极的推动作用。
③前次募投项目决策程序合法合规
此外，公司该项目的可研报告及募投规划均经2016年4月7日召开的第一届董事会第八次会议、2016年5月8日召开的2016年第一次临时股东大会、2017年4月15日召开的第二届董事会第四次会议、2017年5月8日召开的2016年度股东大会、2017年7月17日召开的第二届董事会第五次会议以及2017年8月2日召开的2017年度第一次临时股东大会审议批准，如未发生重大的不可预测的市场变化，募集资金将根据项目实施进度和轻重缓急进行投资，符合当时的实际情况，前次募集资金决策谨慎。
而2018年以来购置税优惠的退出、限购政策及国六标准的推行等政策规定的实施，均不利于汽车行业市场需求。项目实际实施过程中，基于2018年以来汽车市场环境变化等因素的影响，公司基于稳健经营和维护股东利益终止项目实施，履行了相应的决策程序，亦出于谨慎性考虑。
综上，公司前次募投可行性研究报告的投资规模、建设计划及测算依据均基于决策时点公司对于国家政策、汽车零部件行业发展前景以及项目建设规划的理解，包括下游汽车市场不断发展带动汽车零部件产品市场需求增长的市场环境以及国家产业政策支持汽车零部件行业快速发展的政策环境，且公司具备实施相应募投项目的经济技术条件，前次募投可行性研究谨慎、合理；受汽车行业市场环境的影响决定终止实施该项目，原因客观、真实，有利于维护公司及股东的整体利益。
2、皮带轮项目节余资金占比较高的原因及合理性
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发动机皮带轮生产线技术改造项目投资差异明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 承诺投资金额 | 募集资金实际投资金额 | 投资差异 |
| 1、固定资产投资 | 15,106.00 | 7,781.35 | 7,324.65 |
| 设备购置费 | 13,212.00 | 7,672.65 | 5,539.35 |
| 公辅设施及安装调试等费用 | 1,894.00 | 108.70 | 1,785.30 |
| 2、辅底流动资金 | 1,097.50 | - | 1,097.50 |
| 项目总投资 | 16,200.00 | 7,781.35 | 8,418.65 |
注1：实际投资金额包含募投项目董事会后以自筹资金预先投入的部分募集资金，已于2018年5月28日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。注2：基于项目实施进度，2020年8月26日及2020年9月16日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议及2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余资金用于永久补充流动资金的的议案》，“发动机皮带轮生产线技术改造项目”已基本实施完毕，拟将该项目的结余资金人民币9,485.27万元（包含利息及现金管理收益）用于永久补充流动资金。该项目使用募集资金投资7,781.35万元，低于募投后承诺投资金额16,200.00万元，主要系：
（1）公司设备购置费使用募集资金节约5,539.35万元，主要系：A、部分设备投资预测是基于历史的物价水平、交易价格及供应商的制造水平，随着我国工业生产水平及技术进步，国内市场已有性价比较优设备，因此公司相应以国产设备替代进口设备，减少设备购置费1,768.04万元；B、公司于2018年5月28日决议以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金时点，部分采用银行承兑汇票支付的设备款因票据未到期未予置换，且项目结项前未再次置换，对应的募集资金已用于永久补充流动资金，合计1,885.86万元；C、其他差异主要为设备购置费中部分设备采购款使用了自有资金及部分未支付的设备质保金；
（2）公辅设施及安装调试等费用节约1,785.30万元，主要系公司加强项目投资成本管理，将计划打包给第三方建设安装的生产线设备采用了自主设计方式，并根据设备厂家安装流程调试安装，最大限度节约了设备安装设计等费用；
（3）受2018年以来汽车市场需求下降的影响，公司皮带轮产品产销量均下降，节约了项目投资中的铺底流动资金1,097.50万元。
由上，公司在募投项目实施过程中，为尽可能合理使用募集资金，通过选取性价
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比较高的替代设备、自主设计和减少外包安装等方式，节约部分募集资金；此外，由于部分采用承兑汇票支付的工程款以及部分暂时未实际支付的设备质保金等未使用募集资金，也导致了募集资金结余。因此皮带轮项目募集资金节余资金占比较高的原因真实合理。综上所述，公司前次“发动机皮带轮生产线技术改造项目”与“发动机连杆生产线技术改造项目”的可研报告及募投规划决策谨慎，前期对项目投资数额的测算合理。
（二）研发中心项目延期、建设进展缓慢的原因和合理性，截至目前的建设进展情况和完工进度，实施环境是否发生重大不利变化，并充分披露相关风险；
1、研发中心项目延期、建设进展缓慢的原因和合理性
（1）公司研发中心项目主要用于汽车内燃机零部件及相关技术的研发，符合项目规划时点汽车发动机市场的政策及行业环境
公司研发中心项目承诺投资7,700.00万元，计划建设期为2年，项目内容主要为设备采购及部分安装费、预备费及研发费用。公司募投项目规划时点，国内外汽车市场规模持续增长，其中全球汽车产量从2001年的5,630万辆增长到2016年的9,498万辆；国内汽车产量从2001年的234万辆增长到2016年的2,812万辆。下游汽车市场不断发展带动汽车零部件产品市场需求的持续增长，汽车零部件行业具有良好的市场环境以及国家产业政策支持的政策环境。
在此背景下，拟建研发中心对当时的技术研发体系进行资源整合，通过引进一系列国内外先进研发设备和仪器，并配备完善的技术研发团队，实现凸轮轴、连杆、皮带轮等各事业部技术研发资源的共享。项目中研发设备采购等投入均属于汽车内燃机零部件相关技术领域内的研发，符合规划时点的汽车发动机市场的政策及行业环境。
（2）受汽车行业变化的影响，公司根据实际情况放缓了项目建设进展
公司2018年上市以来，购置税优惠的退出、限购政策及国六标准的推行等政策规定的实施，汽车行业发展放缓，国内汽车产销量连续出现负增长，其中2019年中国汽车产量和销量分别完成2,572.10万辆和2,576.90万辆，同比分别下降7.50%和
8.20%，自2018年以来连续出现负增长，市场需求呈现放缓趋势，汽车发动机零配件市场竞争激烈，产品价格下降压力较大，相应公司皮带轮及连杆等主要产品受行业变
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化影响，销量持续下降。
公司综合考虑主要汽车零部件产品市场需求、公司产品产能利用率等因素，放缓了以提升发动机零部件产品模具开发和优化生产工艺提供技术创新研究为目的的研发中心项目的建设，并于2019年10月18日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，其中同意延长“研发中心建设项目”实施期限，调整后项目预计达到预定可使用状态日期为2020年12月31日。
（3）公司布局军品航天零部件产品新领域，重点研发项目方向逐步转变
为进一步提升公司核心竞争力，公司确定了进军军品与航空产业的业务战略。在建项目完成后产品可覆盖多品类航空件和多个军种，形成包括航天军工产品相关的结构件、系统件、轴类及环形件等形态在内的产品系列。同时，在汽车板块公司也将重点发展涡轮增压器系列新产品。
对于航空零部件及涡轮增压器产品的技术研发不属于公司前次募集资金规划的研发中心项目工程范畴，随着公司研发项目方向的转变，前期已投入的研发中心项目检测设备等基本满足公司目前开发需求，因此逐步减少并放缓了研发中心项目的募集资金投入，根据市场产品需求对该项目所需设备进行补充采购。
综上所述，公司研发中心建设项目募投规划主要系针对传统汽车零部件产品相关技术方向进行设计，2020年以来公司重点战略研发方向继续往军品航天等新领域转变，研发中心项目延期、建设进展缓慢原因合理。
2、研发中心项目的建设进展情况和完工进度及实施环境变化情况
截至本回复出具日，该研发中心项目已投入资金1,466.75万元，项目建设进展及完工进度如下：
单位：万元
| 项目 | 募集后承诺投资金额 | 募集资金实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 截至本回复出具日项目完工进度 |
| 研发中心项目 | 7,700.00 | 1,466.75 | 6,233.25 | 40% |
目前，国内汽车市场需求已形成行业底部并开始复苏，随着汽车市场竞争压力加
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剧，中国汽车产业逐步转入稳步发展阶段，相应汽车零部件产业也加速由高速度增长向高质量增长转变，“稳增长、调结构”的发展主题仍将继续。2020年第一季度受新冠疫情影响，汽车整体销量下降42.40%，乘用车销量同比下滑45.40%；汽车市场已形成行业性底部，此后随着厂商复工，以及工信部、发改委、财政部及地方政府对新购汽车消费不断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，带动汽车零部件市场底部回升，2020年第二季度汽车整体销量同比增长10.70%，乘用车同比增长2.70%。根据工信部数据统计，2020年前三季度国内汽车产销量总体好于年初预期，恢复速度在全球范围处于前列，国内汽车消费市场开始复苏。
综上，公司研发中心项目的实施环境及条件存在一定波动，目前未发生重大不利变化，公司具备继续实施研发中心项目的条件及能力，但受未来汽车市场的不确定性因素未完全消除及公司战略发展方向发生变化的影响，该项目未来可能继续放缓或终止实施。
（三）研发中心项目尚未投入的募集资金的后续使用计划，是否有合理安排；
截至本回复出具日，公司研发中心项目已购置的研发设备及仪器可以满足公司传统汽车零部件业务研发的需要，项目基本实施完毕；公司基于战略发展、稳健经营及股东利益综合考虑，将在本项目结项并履行决策程序后将该部分未投入募集资金用于永久补充流动资金，支持公司军品航空以及涡轮增压器业务板块的发展。
（四）结合发行人前次募集资金使用进展及效果、现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。
1、公司前次募集资金使用进展及效果与现有货币资金、资产负债结构情况
截至2020年9月30日，公司尚未使用的募集资金金额为人民币16,671.59万元，具体明细及预计使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 尚未使用募集资金金额 | 预计未来使用计划 |
| 凸轮轴精加工项目 | 2,060.23 | 继续投入凸轮轴精加工项目 |
| 研发中心项目 | 6,617.10 | 主要用于补充流动资金 |
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| 项目名称 | 尚未使用募集资金金额 | 预计未来使用计划 |
| 皮带轮项目 | 7,994.25 | 已于2020年8月26日及2020年9月16日分别通过董事会及股东大会审议，决定用于永久补充流动资金；因上述金额主要系持有未到期保本型结构性存款，因此截至2020年9月30日存于募集资金专户中。 |
| 合计 | 16,671.59 | - |
公司大部分募集资金通过募投项目投资或变更为补充流动资金投资新领域项目的方式完成使用，其中：发动机连杆生产线技术改造项目已提前终止、发动机皮带轮生产线技术改造项目、研发中心项目已基本实施完毕、发动机凸轮轴精加工产品扩产项目处于建设期，尚未使用的募集资金占前次募集资金总额的比例为36.37%，体现在公司货币资金及交易性金融资产科目。报告期各期末，公司货币资金、资产负债结构情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/9/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | |
| 资产总额 | 162,559.21 | 153,297.68 | 144,055.22 | 109,723.76 |
| 其中：货币资金 | 9,475.12 | 15,027.48 | 8,690.29 | 8,619.01 |
| 交易性金融资产 | 7,951.16 | 5,102.68 | - | - |
| 其他流动资产 | 893.42 | 923.55 | 25,281.95 | - |
| 负债总额 | 48,781.61 | 39,266.18 | 30,225.99 | 47,454.75 |
| 其中：短期借款 | 20,106.88 | 11,262.02 | 5,000.00 | 18,049.69 |
| 应付账款 | 11,343.72 | 11,294.81 | 7,502.99 | 10,709.12 |
| 流动负债 | 48,194.44 | 38,602.39 | 29,360.41 | 45,946.36 |
| 资产负债率 | 30.01% | 25.61% | 20.98% | 43.25% |
注： 2020年9月30日的财务数据摘自公司未审财务报表。
截至2020年9月30日，公司持有的货币资金、交易性金融资产情况具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 |
| 货币资金 | 9,475.12 |
| 其中：尚未使用的募集资金用于临时补充流动资金的金额 | 8,490.00 |
| 尚未使用的募集资金用于临时补充流动资金的金额占货币资金的比例 | 89.60% |
| 交易性金融资产 | 7,951.16 |
| 其中：尚未使用的募集资金金额购买理财产品形成的交易性金融资产 | 7,910.00 |
| 尚未使用的募集资金金额购买理财产品形成的交易性金融资产占交易 | 99.48% |
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| 项目 | 期末余额 |
| 性金融资产的比例 |
注： 2020年9月30日的财务数据摘自公司未审财务报表。
由上，公司2018年以来资产负债率不断提升，截至2020年9月30日，公司货币资金、交易性金融资产余额均主要来源于前次尚未使用的募集资金，且不能满足预计资金需求，具体来看：
（1）截至2020年9月30日，公司待偿还的银行借款20,106.88万元以及应付账款11,343.72万元。其中公司银行借款均为短期借款，根据经营资金需求和降低财务费用支出考虑，结合可支配资金状况随借随还，具有一定的偿债压力，为降低流动性风险，公司需要预留部分资金。
（2）截至2020年9月30日，公司货币资金余额为9,475.12万元，其中：可自由支配货币资金为7,088.91万元；交易性金融资产期末余额为7,951.16万元，均为结构性存款；短期内无法覆盖上述资金需求。
2、随着公司经营规模的扩大以及新业务发展的需求，资金需求将不断增加
受2018年以来汽车市场需求下行以及2020年上半年疫情影响，2017年-2020年9月，公司收入及净利润规模呈下降趋势；2020年二季度以来中国经济复工复产，工信部、发改委、财政部及地方政府对汽车行业不断推出刺激政策，汽车市场消费需求回暖，汽车零部件需求回升；根据公司2020年第三季度报告，公司2020第三季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长33.47%，根据公司对第四季度的销售预测，预计全年收入规模与2019年度持平。
同时，为进一步扩大公司产业链价值、扩展新的利润增长点，公司以市场为导向，依托自身技术研发实力和精密加工水平，贯彻做强汽车零部件业务与进军军品及航空结构件领域的发展战略，于2019年开始投资建设军品与民用航空结构件项目、涡轮增压器项目、凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线，并拟新建民用航空结构件二期项目及丰田生产线二期专线项目，其中航空结构件、凸轮轴与汽车零部件铸造生产线已进入试生产阶段。2020年公司正加快新项目的建设、调试，使新产品尽快投入生产并供应市场，推动公司业绩实现新的增长；公司进入的军品及航空零部件行业属于技术密集、资金密集型行业，产品加工难度较高、生产加工周期较长，销售回款周期较长，
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流动资金需求较大。随着公司未来项目投资规模的扩大以及新业务的发展，资金需求将不断增加。
3、未来发展规划的预计资金需求超过本次募集资金规模
（1）未来业务布局所需的流动资金需求较大
公司进行新领域业务的开拓，逐渐向军工、航空及工程机械等领域拓展，需要根据相应业务情况进行场地改造、生产线建设及设备采购，预计资金需求情况如下：
| 发展需求 | 工程名称 | 预算金额（万元） | 截至2020年9月30日累计投入金额（万元） |
| 军工、航天及工程机械业务布局 | 航空结构件制造生产线项目 | 8,815.00 | 7,078.12 |
| 航空零部件（大型环形件）生产线（二期）技术改造项目 | 14,263.00 | 913.60 | |
| 汽车发动机零部件产业链价值延伸及拓展 | 涡轮增压器生产线项目（一期） | 4,000.00 | 1,221.47 |
| 涡轮增压器生产线项目（二期） | 2,000.00 | - | |
| 丰田生产线二期专线 | 4,000.00 | - | |
| 合计 | 33,078.00 | 9,213.19 | |
由上，除首次公开发行募集资金投资项目外，公司未来新业务工程项目所需投入资金缺口约2.39亿元。同时，随着公司未来业务规模逐年增加，维持日常运营、业务拓展、研发投入等所需资金也将随之增加，公司相应要保留一定的资金用于日常经营。
综上，结合公司前次募集资金使用情况及现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势及未来业务发展规划，本次发行募集资金规模合理，补充流动资金可以保障公司未来日常的营运资金需求，优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险，提高财务稳健性，增强公司盈利能力，促进公司的持续、稳定、健康发展，具有必要性。
（五）会计师核查意见
1、核查程序
我们查阅了公司披露的本次向特定对象发行股票预案、募集说明书、董事会决议、
股东大会决议、前次募集资金鉴证报告、前次募投项目可行性研究报告及相关测算明
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细表、公司前次募投项目相关备案及环评文件等资料。
结合访谈公司管理层和相关业务人员等多种方式，对前次募集资金差异原因、研发中心项目延期、建设进展缓慢的原因、建设进度以及项目尚未投入资金安排逐项进行访谈了解，取得了皮带轮项目、研发中心项目等设备购置明细表；对前次募投项目的具体投资内容、测算过程、项目建设进度、是否存在置换董事会前投入等事项进行了核查；实地走访了募投项目的实施场所，核查厂房建设、设备投资进展情况。通过公开渠道查询了行业政策法规、市场空间、市场竞争、发展趋势等资料，查阅了同行业上市公司公告信息，结合访谈公司管理层、技术人员了解公司军品航天以及涡轮增压器等新业务的发展规划及目标，了解了本次募集资金的使用计划。查阅了公司的定期报告、财务数据、销售预测明细，了解本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性。
2、核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司受汽车行业市场环境的影响决定终止实施连杆项目，皮带轮项目募集资金节余资金占比较高的原因真实、合理，前次募投项目的可行性研究谨慎，前期对项目投资数额的测算合理。
（2）公司研发中心项目的实施环境及有利因素存在波动，目前未发生重大不利变化，公司具备继续实施研发中心项目的条件及能力，但受未来汽车市场的不确定性因素未完全消除及公司战略发展方向发生变化的影响，该项目未来可能终止实施，公司将基于战略发展、稳健经营及股东利益综合考虑，严格依据决策程序适时对研发中心项目尚未投入的募集资金后续使用计划进行合理安排。
（3）公司本次发行募集资金规模合理，补充流动资金可以保障公司未来日常的营运资金需求，优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险，提高财务稳健性，增强公司盈利能力，促进公司的持续、稳定、健康发展，具有必要性。
反馈问题4
2017年至2019年、2020年前三季度，发行人业绩整体呈下滑趋势，实现营业收入61,594万元、52,105万元、52,501万元、34,197万元，实现归属于上市公司股
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东的净利润（以下简称“净利润”）10,103万元、6,669万元、2,124万元、845万元，综合毛利率分别为36.23%、28.33%、20.18%、17.71%。请发行人补充说明或披露：（1）结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品毛利率、同行业可比公司情况等，说明净利润和毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）说明针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果；（3）说明发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否已消除，并充分披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。意见回复：
（一）结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品毛利率、同行业可比公司情况等，说明净利润和毛利率持续下滑的原因及合理性
1、2017年-2020年9月，公司净利润下滑主要受主要产品营业毛利下降的影响
2017年-2020年9月，公司利润表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 同比变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | 变动额 | 金额 | |
| 营业收入 | 34,196.54 | -815.86 | 52,500.71 | 395.94 | 52,104.77 | -9,489.03 | 61,593.80 |
| 营业成本 | 27,771.44 | -583.87 | 41,907.92 | 4,565.02 | 37,342.90 | -1,937.84 | 39,280.74 |
| 营业毛利 | 6,425.10 | -231.99 | 10,592.79 | -4,169.08 | 14,761.87 | -7,551.19 | 22,313.06 |
| 毛利率 | 18.79% | -1.39% | 20.18% | -8.15% | 28.33% | -7.90% | 36.23% |
| 销售费用 | 1,099.33 | -70.54 | 1,885.75 | 303.48 | 1,582.27 | -526.27 | 2,108.54 |
| 管理费用 | 2,150.95 | 69.83 | 3,104.34 | -910.23 | 4,014.57 | 294.06 | 3,720.50 |
| 研发费用 | 1,507.13 | 10.95 | 2,422.76 | 125.85 | 2,296.91 | -256.24 | 2,553.15 |
| 财务费用 | 643.95 | 109.07 | 725.49 | 53.05 | 672.44 | -1,259.07 | 1,931.52 |
| 其他收益 | 164.12 | 37.32 | 155.55 | -968.29 | 1,123.84 | 434.35 | 689.49 |
| 资产减值损失 | 28.34 | 41.47 | -352.25 | 240.20 | -592.46 | -102.93 | -489.53 |
| 信用减值损失 | 72.41 | 180.60 | -351.22 | -351.22 | - | - | - |
| 营业利润 | 1,171.48 | -447.34 | 1,936.13 | -5,236.72 | 7,172.85 | -4,175.56 | 11,348.41 |
| 利润总额 | 1,092.70 | -527.59 | 2,296.26 | -5,288.22 | 7,584.48 | -4,160.98 | 11,745.46 |
| 净利润 | 803.18 | -682.68 | 2,117.69 | -4,551.08 | 6,668.76 | -3,434.23 | 10,102.99 |
注：2017年度至2019年度的财务数据摘自经审计的财务报表；2020年1-9月的数据摘自公司未审财务报表。注：2020年1-9月同比变动为相比2019年1-9月同期数据，下同。
2017年-2020年9月，公司净利润分别为10,102.99万元、6,668.76万元、2,117.69万元和803.18万元，各期较上年同期分别下降3,434.23万元、4,551.08万元和682.68万元；营业毛利分别为22,313.06万元、14,761.87万元、10,592.79万元和6,425.10万
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元，各期较上年同期分别下降7,551.19万元、4,169.08万元和231.99万元，公司净利润下降主要受营业毛利下降的影响。
2017年-2020年9月，公司三大类主要产品凸轮轴总成、曲轴扭转减振器及连杆总成收入合计占公司营业收入的比分别为96.99%、98.12%、98.46%和97.79%，因此公司营业毛利及综合毛利率的下降受三大类主要产品收入及毛利率变化的共同影响。从行业情况及市场需求看，主要系：一方面，随着2018年以来购置税优惠的退出、限购政策及国六标准的推行，汽车的生产与消费均受到一定限制；另一方面，政府出台各项鼓励新能源汽车发展的政策措施，对内燃机汽车的市场竞争力及需求造成了一定不利影响。因此，汽车行业发展放缓并逐渐形成行业底部，给以汽车发动机零部件为主的加工制造企业带来需求减少及售价下降的双重压力。具体分析如下：
（1）凸轮轴总成毛利及毛利率变化分析
2017年-2020年9月，公司凸轮轴总成产品的收入、成本、营业毛利以及毛利率等情况如下表所示：
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 营业收入（万元） | 14,176.51 | 1.75% | 20,584.57 | 47.43% | 13,962.09 | -5.42% | 14,761.91 |
| 营业成本（万元） | 12,402.33 | 1.30% | 17,502.58 | 41.65% | 12,356.41 | 10.13% | 11,219.72 |
| 营业毛利（万元） | 1,774.18 | 5.02% | 3,081.99 | 91.94% | 1,605.68 | -54.67% | 3,542.19 |
| 销售数量（万件） | 148.98 | -0.27% | 225.76 | 56.60% | 144.16 | -3.45% | 149.31 |
| 单位售价（元/件） | 95.16 | 2.03% | 91.18 | -5.86% | 96.85 | -2.04% | 98.87 |
| 单位成本（元/件） | 83.25 | 1.57% | 77.53 | -9.55% | 85.71 | 14.07% | 75.14 |
| 毛利率 | 12.52% | 0.39% | 14.97% | 3.47% | 11.50% | -12.50% | 24.00% |
2018年度凸轮轴总成营业毛利下降主要因为毛利率下降所致，其中凸轮轴总成产品的单位成本较上期增长14.07%，主要系公司2018年凸轮轴产品订单需求量下降，相应产量下降，而新增生产线及设备产能未充分利用，导致单位产品分摊折旧及其他固定制造费用增长较多；受部分客户产品降价的影响，产品单位售价较上期下降
2.04%。综合影响导致公司凸轮轴总成产品在2018年度的毛利率减少12.50%。
2019年，公司凸轮轴总成营业毛利增长主要系收入、毛利率增长所致，其中，公
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司2019年加大了对凸轮轴产品市场开拓力度，之前部分曲轴扭转减振器及连杆客户，如通用五菱和浙江远景等客户增加了对公司凸轮轴产品的购买，当期产销量大幅提升，收入增加；2019年度产品单位成本较上期下降9.55%，主要系随着产量增加，单位产品分摊的折旧及其他固定费用下降；受成本降低及行业需求放缓的影响，公司凸轮轴产品根据客户要求降低了单位售价，但下降幅度低于公司单位成本下降幅度，因此2019年毛利率上升3.47%。
2020年1-9月，公司销售了部分柴油发动机用新型号凸轮轴总成，单价较高，带动平均售价较上年同期增长2.03%；由于柴油发动机用新型号凸轮轴单位成本相对较高，带动单位成本增加1.57%；综合影响下2020年1-9月凸轮轴营业毛利及毛利率较同期小幅增长。
（2）曲轴扭转减振器毛利及毛利率变化分析
2017年-2020年9月，公司曲轴扭转减振器的收入、成本、营业毛利以及毛利率等情况如下表所示：
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 营业收入（万元） | 10,747.99 | 7.27% | 15,409.00 | -3.39% | 15,950.02 | -19.39% | 19,786.93 |
| 营业成本（万元） | 8,214.39 | 2.66% | 12,292.04 | 14.83% | 10,704.19 | -13.50% | 12,375.46 |
| 营业毛利（万元） | 2,533.60 | 25.53% | 3,116.96 | -40.58% | 5,245.83 | -29.22% | 7,411.47 |
| 销售数量（万件） | 200.93 | 0.04% | 303.39 | -6.93% | 325.98 | -15.19% | 384.36 |
| 单位售价（元/件） | 53.49 | 7.23% | 50.79 | 3.79% | 48.93 | -4.94% | 51.48 |
| 单位成本（元/件） | 40.88 | 2.62% | 40.51 | 23.37% | 32.84 | 2.00% | 32.20 |
| 毛利率 | 23.57% | 3.43% | 20.23% | -12.66% | 32.89% | -4.57% | 37.46% |
2018年度，公司曲轴扭转减振器营业毛利下降主要受汽车行业需求下降导致销售数量、产品收入大幅下降的影响，毛利率下降幅度相对较小。
2019年度，公司曲轴扭转减振器营业毛利下降主要受产品毛利率下降的影响，主要系受行业需求继续放缓的影响，皮带轮产品整体产量继续下降，且原材料皮带轮外圈及芯子采购价格大幅增加，使得产品平均单位成本上升23.37%，产品毛利率较2018年下降12.66%。
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2020年1-9月，随着汽车市场回暖，公司曲轴扭转减振器产品毛利率有所提升，带动2020年1-9月营业毛利较同期增加。其中，部分单价较高的新型号产品实现量产销售，使得产品毛利率较2019年度上升3.43%。
（3）连杆总成毛利及毛利率变化分析
2017年-2020年9月，公司连杆总成产品的收入、成本、营业毛利以及毛利率等情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | 变动 | 数值 | |
| 营业收入（万元） | 8,516.58 | -19.12% | 15,696.04 | -26.01% | 21,213.06 | -15.78% | 25,189.02 |
| 营业成本（万元） | 6,894.13 | -14.82% | 12,038.49 | -15.40% | 14,230.59 | -8.14% | 15,491.91 |
| 营业毛利（万元） | 1,622.44 | -33.41% | 3,657.55 | -47.62% | 6,982.47 | -27.99% | 9,697.11 |
| 销售数量（万件） | 276.69 | -14.82% | 489.58 | -20.31% | 614.34 | -11.74% | 696.02 |
| 单位售价（元/件） | 30.78 | -5.05% | 32.06 | -7.15% | 34.53 | -4.60% | 36.19 |
| 单位成本（元/件） | 24.91 | -0.03% | 24.59 | 6.16% | 23.16 | 4.06% | 22.26 |
| 毛利率 | 19.07% | -4.07% | 23.30% | -9.61% | 32.92% | -5.58% | 38.50% |
2017年-2020年9月连杆总成营业毛利下降主要系收入、毛利率下降所致，受行业需求下降的影响，连杆产品产量持续下降，导致产品单位固定成本上升，因此产品单位成本持续增加；受部分客户持续降低采购价格的影响，2017年-2020年9月产品整体销售单价下降；综合影响使得产品收入及毛利率均下降。
2、公司产品竞争力较好，但受行业整体竞争状况影响，下游客户行业地位相对较高，一定程度上挤压了公司产品的利润空间
（1）公司主要产品市场竞争力较为稳定
公司2017年-2020年9月主要产品包括曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成三大类。与一般的单一发动机零配件制造商相比，公司产品覆盖面更广、产业链延伸更长，因此综合竞争实力和抗风险能力更强。从产品结构看，公司不仅同时生产三种产品，而且产品覆盖重型、中型、轻型发动机。公司三大类产品系列在主机市场的开
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发中，相互拉动，为三个产品进入或整体进入主机配套体系提供了便利。
公司通过了IATF16949质量管理体系认证，拥有由数百台加工中心、进口精密磨床等专业生产设备组成的先进生产线以及国内外先进检测设备；各生产线运行稳定，生产人员对生产工艺运用良好，产品检测规范，产品质量严格把关，公司产品品质优良、成品率高，公司产品竞争力保持稳定。
（2）公司产品保持竞争力的同时，受市场竞争状况影响，下游客户行业地位较高，一定程度上挤压了公司产品的利润空间
公司通过多年经营，已和众多知名发动机生产企业和整车生产企业建立长期合作关系。由于该等客户资金实力强、信用状况良好，对于具体价格协商及信用期设定等条件，公司客户行业地位较高、话语权更大，一定程度上挤压了公司产品的利润空间。
3、公司产品毛利率变动趋势符合所属行业和公司自身的生产经营特征，变动趋势合理
2017年-2020年9月，同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下：
单位：%
| 股票代码 | 名称 | 综合毛利率 | |||
| 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 002265.SZ | 西仪股份 | 10.96 | 15.00 | 14.65 | 17.68 |
| 601689.SH | 拓普集团 | 26.04 | 25.59 | 26.34 | 28.44 |
| 002283.SZ | 天润工业 | 25.31 | 25.63 | 24.83 | 26.05 |
| 603166.SH | 福达股份 | 24.86 | 23.63 | 21.92 | 23.85 |
| 603178.SH | 圣龙股份 | 13.28 | 10.38 | 18.18 | 21.88 |
| 可比公司均值 | 20.09 | 20.05 | 21.18 | 23.58 | |
| 本公司 | 18.79 | 20.18 | 28.33 | 36.23 | |
资料来源：根据Wind资讯数据计算。
2017年-2020年9月，公司综合毛利率呈下降趋势，与各公司相比，下降幅度高于拓普集团、天润工业、福达股份等同行业公司，与西仪股份、圣龙股份变化趋势较为一致，具体分析如下：
①公司2017年之前综合毛利率水平较高，受2018年以来汽车市场环境下行影响，毛利率呈下降趋势，下降原因合理
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公司长期从事曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成的生产销售业务，形成了领先的生产工艺以及技术优势，掌握了丰富的生产经营及管理经验，可有效进行成本管理，2017年之前汽车零部件市场需求量整体增加，在公司生产工艺、产品客户结构及成本管控的综合作用下，具有一定附加值优势，因此拥有相对较高的毛利率水平。2018年以来汽车市场需求下降，我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场，整车市场价格不断下降，为了转嫁降价压力，整车厂持续降低对公司零部件产品的采购成本，同时部分原材料如废钢等成本呈上升趋势，带动采购成本增加。在产品售价及单位成本的双重挤压下，公司发动机皮带轮及连杆总成等主要产品的附加值优势减弱，因此毛利率大幅下降，带动公司综合毛利率下降。
②受具体产品及客户结构差异及变化的影响，公司与同行业上市公司毛利率情况存在差异
公司与同行业上市公司主要产品及主要客户情况如下：
| 股票代码 | 名称 | 主要销售产品 | 主要客户 |
| 002265.SZ | 西仪股份 | 连杆产品 | 长安汽车、上汽集团、广汽集团、长城汽车、华晨汽车、奇瑞汽车、江铃集团、一汽海马、昌河铃木、东风柳汽、新柴动力、柳州上汽、悦达起亚、北京现代、现代威亚、神龙汽车、北京宝沃等 |
| 603178.SH | 圣龙股份 | 发动机油泵、凸轮轴 | 长安福特、上海通用、上汽集团、神龙汽车、长城汽车、江铃汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等 |
| 601689.SH | 拓普集团 | 橡胶减震产品、内饰功能件及锻铝控制臂 | 通用、福特、菲亚特-克莱斯勒、戴姆勒、宝马、大众、奥迪、本田等 |
| 002283.SZ | 天润工业 | 曲轴产品及连杆产品 | 潍柴、上柴、锡柴、上菲红、康明斯、云内、戴姆勒、卡特彼勒、沃尔沃等 |
| 603166.SH | 福达股份 | 曲轴、离合器及齿轮 | 东风康明斯、日本日野中国公司、日本洋马中国公司、上海日野、玉柴股份、MTU、五菱柳机、绵阳新晨动力等 |
| 公司 | 凸轮轴总成、皮带轮、连杆总成 | 长城汽车、沈阳航天三菱、上汽通用五菱、吉利汽车、江淮汽车、一汽轿车、比亚迪、昆明云内等以及国外的日本三菱汽车 | |
资料来源：根据Wind资讯公开信息披露；上表主要销售内容均为各公司销售收入占比70%以上的产品。
由上，由于汽车零部件行业细分产品领域众多，公司2017年-2020年9月主要销售凸轮轴总成、皮带轮及连杆总成三大类产品，与拓普集团、天润工业与福达股份主要产品结构及客户结构差异较大，相应各公司的收入成本结构、技术水平、所处市场
2-18
竞争情况均有所不同，因此综合毛利率水平及变化趋势存在差异。
而公司与西仪股份及圣龙股份的产品内容及客户结构相对接近，因此各公司变化趋势较为接近。
根据上述同行业上市公司的产品结构，与公司主要产品具有可比性的产品主要包括圣龙股份凸轮轴产品及西仪股份、天润工业的连杆产品，各公司相应产品的毛利率变化情况如下：
单位：%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 圣龙股份凸轮轴产品 | 13.87 | - | 21.76 | 39.36 |
| 公司凸轮轴产品 | 10.47 | 14.97 | 11.50 | 24.00 |
| 西仪股份连杆产品 | 3.09 | 11.06 | 15.98 | 19.69 |
| 天润工业连杆产品 | 26.40 | 24.60 | 22.34 | 22.55 |
| 公司连杆总成产品 | 19.36 | 23.30 | 32.92 | 38.50 |
资料来源：根据Wind资讯数据计算；圣龙股份2019年度凸轮轴产品毛利润为负。同行业可比上市公司2020年三季报未披露分产品收入成本信息，因此使用2020年半年报分产品数据进行对比分析。
由上，圣龙股份凸轮轴产品及西仪股份连杆产品2017年-2020年6月毛利率变化方向与公司产品基本一致。
天润工业连杆产品毛利率与公司差异较大，主要系：根据天润工业定期报告，其连杆产品包括重型发动机连杆、轻型发动机连杆、船用连杆、工程机械类连杆、发电机组类连杆等，客户为潍柴、上柴、锡柴、上菲红、戴姆勒、卡特彼勒、沃尔沃等国内外主机厂配套；而公司以轻型乘用车发动机连杆为主，连杆产品应用范围与天润工业不同，因此产品的型号结构与客户结构均存在差异，因此毛利率存在差异。
此外，公司2017年之前连杆产品毛利率相对较高，具体产品有一定议价弹性空间，在市场环境变化的影响下，产品价格下降压力较大；同时，公司部分连杆产品毛利率较高的客户2018年以来销售收入占比下降幅度较大，也对公司毛利率下降造成一定影响。
综上所述，结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品毛利
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率、同行业可比公司情况等因素看，公司净利润和毛利率持续下滑受主要产品价格、单位成本及产品结构等因素综合影响，下降原因合理。
（二）说明针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果针对公司业绩下滑的现状，公司继续巩固优化汽车零部件产品业务的发展，同时公司通过重点发展军品航空新业务板块，优化产品结构，布局新的利润增长点。包括：
从整体方向上看，公司未来两年将重点扩展武器装备及民用航空结构件产品，大力发展军品及航空等新领域及多元化业务。同时，公司将紧抓我国汽车工业在复苏后的新一轮发展机遇、紧跟全球汽车节能减排新技术和新能源汽车的发展趋势，在国内汽油机发动机、国内柴油机发动机、国际市场三大板块不断拓宽包括涡轮增压器等新产品在内的汽车精密零部件产品系列。此外，继续巩固曲轴扭转减振器、连杆总成和凸轮轴总成三大传统技术产品，构建汽车零部件、军工以及航空航天并驱的业务格局，继续以“追求完美、创造卓越、成就最佳”为理念，提升核心技术，优化工艺满足产品和客户需求，提升企业综合竞争力，拓展公司产业链业务，发展成为集铸造、锻造、机加工、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业。
公司提高盈利能力的具体应对措施如下：
1、公司2018年确定了进入航空与军工产业的业务战略，2019年开始进行航空生产线的建设，截至目前已经初步建设完成了各类先进的航空结构件产品车间、轴类件产品车间，在建钣金车间、系统件车间、二期结构件车间，未来将继续加强在航空领域的投资，上述车间全部建设完成后产品可覆盖多品类航空件和多个军种，形成包括结构件、系统件、轴类及环形件等形态在内的产品系列，建立并深入与各航空军工企业新客户的合作；
2、涡轮增压器量产规模从预计2021年10万件/年，逐步扩展至2023年50万件/年，重点培育客户包括上汽集团，通用五菱、吉利汽车，三菱汽车，长城汽车，江淮汽车等；
3、基于新建铸造生产线，继续深化产业链上游铸造产品业务的拓展，规划的铸
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造产品对外销售产品包括制动系统蠕铁制动盘、球铁卡钳、球铁支架，商用及乘用车底盘件，重点培育客户包括武汉万向、比亚迪、东风二汽、陕汽、上柴、潍柴等，未来将开发新能源汽车底盘构建，潜在客户包括理想汽车、小鹏汽车、恒大汽车等；
4、对现有装备、技术进行改造升级，进一步提高公司精细化、精密化及自动化水平，关键加工技术达到国际先进水平，保证产品质量并进一步巩固公司市场地位；
5、拓展销售网络，不断开拓国内合资品牌市场，公司已成功与丰田汽车、福特汽车等客户合作，将成为公司收入和利润的新增长点；
6、继续巩固现有三大成熟产品（凸轮轴总成、曲轴扭转减振器、连杆总成）市场，并进一步拓展国际市场，不断开发新的产品型号及产品类型，把握当前汽车市场复苏及转型的机遇，持续巩固完善现有汽车零部件产业链，确保成为公司收入和利润增长的重要来源。
综上所述，公司针对业绩下滑拟采取的应对措施主要包括推进军品、航天等新业务的发展以及对汽车零部件业务板块现有业务的巩固及涡轮增压器新业务的推进，符合行业未来发展趋势及公司实际情况，具备有效性。
基于上述已采取及拟采取措施，公司2020第三季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长33.47%，同时公司2020年第四季度凸轮轴、皮带轮及连杆三大类产品的达成意向需求客户的预测收入分别为7,530.03万元、4,077.74万元和4,677.15万元，预计2020年度销售收入在疫情等因素影响下可与2019年持平；此外，公司实现了涡轮增压器小批量供货，并与部分航空军工制造企业签署了合作协议。
（三）说明发行人盈利能力是否发生重大不利变化，导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否已消除，并充分披露相关风险
1、受市场经营环境的不利影响，公司经营业绩下降，但市场地位及竞争优势等盈利能力要素未发生重大不利变化
公司2018年1月上市以来，汽车市场逐渐下行；根据中国汽车工业协会统计，2019年中国汽车产量和销量分别完成2,572.1万辆和2,576.9万辆，同比分别下降7.50%和
8.20%，自2018年以来连续出现负增长，市场需求呈现放缓趋势，汽车发动机零配件市场竞争激烈，产品价格下降压力较大，相应公司业绩呈下降趋势。
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在市场经营环境的影响下，公司市场地位及竞争优势未得到有效发挥，但并未出现重大不利变化；从主要产品市场占有率看，公司凸轮轴总成、曲轴扭转减振器及连杆产品2017-2019年度三年平均的市场占有率分别为3.18%、12.26%和5.43%，与公司上市前市场占有率水平基本相同，其中凸轮轴总成产品受公司市场开拓的影响，2019年度市场占有率水平有所提升。从公司竞争优势看，公司具备的技术研发优势、市场网络及客户资源优势、成本控制及产品质量优势等虽然未在最近三年一期内的经营业绩得到有效体现，但随着市场转变，未来公司业务发展依然将依托于原有的竞争优势，同时不断拓展新的经营业务优势。
2、随着市场经营环境的恢复发展及公司对新业务的开拓，预计公司未来毛利率及盈利能力不会受到重大不利影响
2017年-2020年6月，公司毛利率下滑主要受市场需求下降导致的公司传统汽车零部件产品毛利率下降，随着一季度疫情后的全面复工复产、汽车刺激消费政策的推进，2020年下半年以来下游汽车市场需求不断恢复，公司也不断加大与包括广汽丰田、一汽丰田等客户的合作，公司传统汽车零部件产品未来依然具有产品附加值提升的空间；同时，公司积极布局涡轮增压器等汽车零部件新领域业务以及军品航空加工件业务，将形成新的产品附加值增长点。
因此，影响公司毛利率及业绩水平下滑的市场不利因素短期内虽未完全消除，但随着市场转变及公司战略推进，预计不会对公司毛利率及净利润造成重大不利影响。
（四）会计师核查意见
1、核查程序
我们取得了公司分产品类别收入成本明细表，对主要产品收入、成本、毛利率情
况进行了复核；对公司财务总监、财务经理及销售经理就销售模式及公司产品竞争力进行了访谈，了解了分产品结构毛利率变化的原因。结合产品结构及原材料价格走势，查阅了汽车及汽车零部件行业政策及行业研究分析相关资料以及同行业公司公开数据，对2017-2020年9月公司毛利率变化趋势进行了对比分析，了解了净利润及毛利率下降趋势的原因。同时，访谈了解了公司针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果、对盈利能力是否发生重大不利变化的判断以及导致净利润和毛利率下滑的影响因素是否长期存在，查阅了公司四季度销售预测明细，查阅了公司军品航空等
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新领域行业相关资料。
2、核查结论
经核查，我们认为：
结合行业政策变化及发展趋势、市场需求、产品竞争力及各产品毛利率、同行业可比公司情况等因素看，公司净利润和毛利率持续下滑受主要产品价格、单位成本及产品结构等因素综合影响，下降原因合理；公司针对业绩下滑拟采取的应对措施主要包括推进军品、航天等新业务的发展以及对汽车零部件业务板块现有业务的巩固及涡轮增压器新业务的推进，符合行业未来发展趋势及公司实际情况，具备有效性；随着市场经营环境的恢复发展及公司对新业务的开拓，预计公司未来毛利率及盈利能力不会受到重大不利影响。
反馈问题5
截至2020年9月30日，发行人持有交易性金融资产7,951.16万元、其他流动资产893.42万元、其他非流动资产807.73万元。
请发行人结合上述资产的具体构成，说明上述资产是否属于财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。请发行人和会计师核查并发表明确意见。
意见回复：
（一）结合上述资产的具体构成，说明上述资产是否属于财务性投资
截至2020年9月30日，发行人与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额如下：
单位：万元
| 资产 | 账面价值 | 属于财务性投资的金额 |
| 交易性金融资产 | 7,951.16 | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 893.42 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
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| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - |
| 债权投资 | - | - |
| 其他债权投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 其他非流动资产 | 807.73 | - |
| 小计 | 9,652.31 | - |
| 2020年9月30日归属母公司股东净资产 | 113,256.97 | - |
| 占比 | 8.52% | - |
1、财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
①中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》以及深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资和类金融业务界定如下：
A．财务性投资
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
B.类金融业务
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
②根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2-24
2、金额较大财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及深交所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，“金额较大指的是：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。”
3、上述资产不属于财务性投资
截至2020年9月30日，公司持有交易性金融资产7,951.16万元、其他流动资产
893.42万元、其他非流动资产807.73万元，前述资产的具体构成如下：
（1）交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司持有交易性金融资产账面余额为7,951.16万元，其中交易性金融资产投入本金为7,910.00万元，利息收入为41.16万元，本金投入具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 产品类别 | 购买日 | 到期日 | 购买金额 | 目前是否到期赎回 |
| 1 | 成都银行股份有限公司 | “芙蓉锦程”单位结构性存款 | 保本型结构性存款 | 2020/7/30 | 2020/10/30 | 3,000.00 | 是 |
| 2 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款98天（黄金挂钩看涨） | 保本型结构性存款 | 2020/8/3 | 2020/11/9 | 1,910.00 | 是 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司 | 聚赢股票-挂钩中证500指数结构性存款（标准SDGA200098N） | 保本型结构性存款 | 2020/7/31 | 2021/2/1 | 3,000.00 | 未到期 |
为提高公司货币资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在有效控制投资风险的情况下，将暂时闲置货币资金用于购买期限一年以内、风险较小的保本型结构性存款。前述结构性存款不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此也不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2020年9月30日，其他流动资产包含留抵增值税854.34万元和预缴所得税
39.08万元，合计893.42万元，不存在属于财务性投资的情形。
2-25
（3）其他非流动资产
截至2020年9月30日，其他非流动资产科目主要系公司以售后租回方式租入固定资产所形成的未确认售后租回损益807.73万元，不属于财务性投资。
综上，上述资产不属于财务性投资。
（二）说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2020年9月14日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案。
根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会决议日前六个月至今，即从2020年3月14日至本回复出具之日，公司实施或拟实施其他财务性投资（包括类金融投资）的具体情况如下：
| 项目 | 西菱动力是否存在该情形 |
| 类金融业务 | 否 |
| 投资产业基金、并购基金 | 否 |
| 拆借资金 | 否 |
| 委托贷款 | 否 |
| 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | 否 |
| 购买收益波动大且风险较高的金融产品* | 否 |
| 非金融企业投资金融业务 | 否 |
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司购买的金融产品主要为结构性存款，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 银行 | 产品名称 | 产品类别 | 购买日 | 到期日 | 购买金额 | 是否到期赎回 |
| 1 | 成都银行股份有限公司 | “芙蓉锦程”单位结构性存款 | 保本型结构性存款 | 2020/4/29 | 2020/7/29 | 4,000.00 | 是 |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司 | 聚赢股票-挂钩沪深300指数结构性存款（标准SDGA200028N） | 保本型结构性存款 | 2020/4/29 | 2020/7/29 | 3,000.00 | 是 |
| 3 | 成都银行股份有限公司 | “芙蓉锦程”单位结构性存款 | 保本型结构性存款 | 2020/7/30 | 2020/10/30 | 3,000.00 | 是 |
| 4 | 交通银行股份有限公司 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款98天（黄金挂钩看涨） | 保本型结构性存款 | 2020/8/3 | 2020/11/9 | 1,910.00 | 是 |
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| 5 | 中国民生银行股份有限公司 | 聚赢股票-挂钩中证500指数结构性存款（标准SDGA200098N） | 保本型结构性存款 | 2020/7/31 | 2021/2/1 | 3,000.00 | 未到期 |
公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，利用短期闲置资金滚动购买保本型结构性存款。该类产品安全性较高，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（三）说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形
综上，截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（四）会计师核查意见
1、核查程序
（1）查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》对于财务性投资及类金融业务的定义，并向公司进行了明确；
（2）查阅公司的财务报表及审计报告，并获得了最近一期末公司交易性金融资产、其他流动资产等科目的明细，并对是否属于财务性投资进行初步判断；
（3）取得并查阅公司理财产品相关合同，抽取部分售后租回合同、摊销过程明细表及支付凭证等资料；
（4）访谈公司主要管理人员，了解公司自本次发行董事会决议日至今已实施或拟进行的财务性投资情况。
2、核查结论
经核查，我们认为：
（1）截至2020年9月30日，公司交易性金融资产、其他流动资产与其他非流动资产的具体构成中不存在属于财务性投资的情形；
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（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
（3）截至2020年9月30日及本回复出具之日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
本回复仅供西菱动力向特定对象发行股票之目的使用，不应用于任何其他目的。（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）<关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之回复》之盖章页）
| 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
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