证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2020-073
成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2020年9月14日在四川省成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2020年9月4日以书面方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票。根据上述法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，公司董事会就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司向特定对象发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会经审议：同意向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”），本次发行的方案具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一魏晓林先生，其以现金认购本次发行的股票。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）的百分之八十，即12.72元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过11,792,452股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，即48,000,000股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议案逐项表决，并经中国证监会同意注册后方可实施。
3. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司董事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股
票预案》，本次发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行不超过11,792,452股（含本数）股票，发行对象为魏晓林。魏晓林系公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，董事会经审议同意：魏晓林与公司存在关联关系，公司向魏晓林先生发行股票构成关联交易。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
董事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，报告符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过15,000.00万元，扣除发行费用后将用于公司补充流动资金，募集资金运用符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。董事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过了《关于内部控制鉴证报告的议案》
董事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》公司董事会经审议同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相
关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过了《关于公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，董事会经审议同意：公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11. 审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》
为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》有关规定，董事会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过了《关于提请公司股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持股份的议案》
本次发行前，发行对象魏晓林直接持有公司股份54,672,845股，占公司股本总额的34.1705%，喻英莲（魏晓林之妻）持有公司股份37,593,004股，占公司股本总额的
23.4956%；魏永春（魏晓林之子）持有公司股份46,051股，占公司股本总额的0.0288%；魏晓林及其一致行动人合计持有公司股份比例57.6949%。
魏晓林参与认购本次发行将触发要约收购义务，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条件第（五）项规定得可以免于向证监会提交豁免要约收购申请的条件，董事会经审议同意提请股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持公司股份。
关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会经审议同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
（2）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
14. 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，董事会经审议：同意公司与魏晓林签署《附条件生效的股份认购协议》。
由于魏晓林系公司控股股东及实际控制人，并担任公司董事长、总经理，因此公司与魏晓林签署的《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易，关联董事魏晓林、董事魏永春回避表决。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易事项的公告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15. 审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，董事会经审议同意《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。
激励对象董事涂鹏、董事魏永春及本次激励关联董事魏晓林回避表决，其他非
关联董事参与本议案的表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
16. 审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事会经审议：同意《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划的实现，实现股东权益价值最大化，保证本激励计划的顺利实施，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《成都西菱动力科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
激励对象涂鹏、魏永春及本次激励关联董事魏晓林回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理本激励计划有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授限制性股票的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以办理归属；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理限制性股票的禁售事宜；
（8）授权董事会办理本激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的归属资格，作废激励对象尚未归属的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票事宜；
（9）授权董事会对公司本激励计划进行管理；
（10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
激励对象涂鹏、魏永春及本次激励关联董事魏晓林回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18. 审议通过了《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》公司董事会经审议：同意《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》
成都西菱动力科技股份有限公司董事会
2020年9月14日