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西菱动力:中国国际金融股份有限公司关于公司定期现场检查报告 下载公告
公告日期:2019-09-06

中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司

定期现场检查报告

保荐机构名称:中国国际金融股份有限公司被保荐公司简称:西菱动力
保荐代表人姓名:方磊联系电话:(010) 65051166
保荐代表人姓名:余燕联系电话:(010) 65051166
现场检查人员姓名:方磊、刘思琦
现场检查对应期间:2019年1月1日至2019年8月29日(“核查期间”)
现场检查时间:2019年8月28日至2019年8月29日
一、现场检查事项现场检查意见
(一)公司治理不适用
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》(以下简称“《指引》”)第34条所列)
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务√(注1)
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列)
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用)
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计√(注2)
制度并设立内部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列)
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
2.公司已披露的内容是否完整
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列)
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或
者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√(注3)
4.关联交易价格是否公允√(注3)
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√(注4)
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形√(注4)
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义务√(注4)
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列)
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第34条所列)
1.业绩是否存在大幅波动的情况√(注5)
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√(注5)
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于《指引》第34条所列)
1.公司是否完全履行了相关承诺
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第34条所列)
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露√(注6)
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改√(注7)
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查,未发现发行人需要进行整改的问题。

注1. 本核查期间公司控股股东及实际控制人未发生变化注2. 此为中小板的规则,公司于创业板上市,此项不适用。另外公司已建立内审制度并

设立内审部门注3. 公司与包括公司董事、监事及高级管理人员在内的三十三位公司员工于2019年4

月21日经协商签署了《发起人协议》,拟以自筹资金出资人民币700万元,与前述

三十二位自然人(出资总计300万元人民币)于成都市青羊区共同投资设立成都西

菱航空科技有限责任公司(暂定名,最终以工商部门核准登记为准),从事军用飞机

和民用客机零部件精密制造业务。西菱动力本次关联交易事项已经公司第二届董事

会第二十一次会议(关联董事回避表决)和第二届监事会第十六次会议(关联监事

回避表决)审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表了明

确的同意意见。本次关联交易已履行信息披露义务注4. 本核查期间公司未发生对外担保注5. 2019年1-6月公司实现营业收入23,209.43万元,同比下降20.42%;营业利润1,184.45

万元,同比下降74.40%;归属于上市公司股东净利润1,087.34万元,同比下降74.44%。

根据公司2019年半年报已披露的信息,公司认为业绩大幅波动的主要原因是国内汽

车行业持续低迷,2019年1-6月汽车产销分别为1,213.2万辆和1,232.3万辆,产销

量比去年同期分别下降13.70%和12.40%;受行业发展放缓的影响,公司对部分主

要客户的销售订单出现下降,导致公司营业收入、营业利润和归属于上市公司股东

净利润同比下降。保荐机构于2019年8月28日-29日对西菱动力进行现场检查,与

公司管理层、财务部门、证券部门人员进行了访谈和沟通,对公司2019年1-6月的

经营情况和财务情况进行了了解,分析2019年1-6月营业利润大幅下滑的原因,并同公司财务部门讨论确认,履行了持续督导的相关程序及职责。保荐机构经过核查认为,公司应在以下方面积极做好应对措施:1、积极应对汽车市场需求放缓的不利局面,密切关注公司主要产品的市场动向,做好趋势判断。公司经营管理团队在服务好现有客户的同时,加强与合资、外资品牌客户的合作,提升了公司产品在合资、外资品牌的市场占有率;2、公司需适时调整经营策略,不断提高经营效率,加强成本管控,提升技术研发,保持公司在市场中的整体竞争优势;3、对于经营业绩大幅下降的情况,公司应做好相关信息披露工作和投资者沟通工作,及时、充分的揭示相关风险,切实保护投资者利益。注6. 本核查期间,公司不存在对外财务资助的情形注7. 本核查期间,公司不存在需整改事项

(此页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司定期现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人签名:方 磊余 燕

保荐机构:中国国际金融股份有限公司

2019年9月6日


  附件:公告原文
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