证券代码：300732 证券简称：设研院债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2021年度）
债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二二年六月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《河南省交通规划设计研究院股份有限公司2021年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目 录
第一节 本期债券情况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本期债券的主要条款 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人2021年度经营情况及财务状况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 17
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 17
二、本年度可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 17
第五节 本次债券担保人情况 ...... 20
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 21
第七节 本次债券付息情况 ...... 22
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 23
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 24
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ....................................... 24
二、股利分配及转股价格调整 ...... 26
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“设研院”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经2020年11月19日召开的第二届董事会第二十六次会议、2020年12月7日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年3月30日召开的第二届董事会第三十次会议、2021年4月16日召开的2021年第一次临时股东大会以及2021年6月3日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过。
经中国证监会“证监许可[2021]3297号”文核准，公司于2021年11月11日向不特定对象发行了376.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额37,600.00万元。
扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币8,868,800.00元（含税）后，本次发行实际募集资金共计人民币367,131,200.00元，其中发行费用可抵扣进项税为人民币502,007.55元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币367,633,207.55元。截至2021年11月17日，本次发行募集资金扣除未结算承销及保荐费用6,000,000.00元（含税）后的金额为人民币370,000,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司汇入到公司指定的募集资金存储专户。募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环专字(2021)2110033号）。
经深交所同意，公司37,600.00万元可转换公司债券于2021年12月2日起在深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体
本次发行主体为：河南省交通规划设计研究院股份有限公司。
2、债券名称
本期债券名称为：2021年河南省交通规划设计研究院股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
3、发行规模
本次可转换公司债券的发行规模为37,600.00万元。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
5、债券期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2021年11月11日至2027年11月10日。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日2021年11月17日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。
9、初始转股价格
初始转股价格为11.24元/股。
10、当前转股价格
因回购账户股份注销、股权激励限制性股票回购注销、业绩承诺补偿股份回购注销以及2021年度权益分派等原因，公司当前转股价为9.24元/股。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。
12、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
13、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
14、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
15、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
16、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
17、评级情况
针对本次发行可转债，本公司聘请了联合资信进行资信评级。根据其出具的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债的信用等级为AA，评级展望为“稳定”。
2022年5月，联合资信评估股份有限公司出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，维持设研院的主体长期信用等级为AA，维持“设研转债”信用等级为AA，评级展望为稳定。
联合资信在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行一次定期跟踪评级。
18、募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过37,600.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 42,739.00 | 19,140.00 |
| 2 | 产研转化基地运营中心项目 | 7,547.49 | 7,217.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,243.00 | 11,243.00 |
| 合计 | 61,529.49 | 37,600.00 | |
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。拟投入募集资金不包括公司首次召开董事会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券事项之前已投入资金。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
19、债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
第二节 债券受托管理人履行职责情况华泰联合证券作为设研院本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：河南省交通规划设计研究院股份有限公司英文名称：Henan Communications Planning & Design Institute Co., Ltd股票上市地：深圳证券交易所股票简称：设研院股票代码：300732.SZ法定代表人：汤意董事会秘书：王国锋成立时间：2007年08月22日上市时间：2017年12月12日注册地址及办公地址：河南省郑州市郑东新区泽雨街9号电话：0371-62037987传真：0371-62037000互联网地址：www.hndi.com.cn电子邮箱：hnrbi@hnrbi.com统一信用代码：91410100706774868X经营范围：许可项目：工程造价咨询业务；国土空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害危险性评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程
管理服务；规划设计管理；公路水运工程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；环保咨询服务；水环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；新兴能源技术研发；土地调查评估服务；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务；摄像及视频制作服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；环境保护监测；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人2021年度经营情况及财务状况
设研院是一家聚焦于交通、城建、能源、建筑、环境等五大领域，为建设工程提供专业技术服务以及其他延伸服务的工程咨询公司。2021年，公司克服疫情常态化的不利影响，统筹稳定发展和转型创新，围绕年度工作目标，高质量完成各项生产任务，为业主提供了优质的技术服务。同时，公司深化经营加快资源整合、推进属地化区域中心建设，实现市场新突破，并坚持创新驱动，加快科研成果转化，培育发展新动能。即使在受河南省内极端天气灾害和疫情反复等重大不利因素的影响的情况下，本年度公司业绩依然保持了较为稳定的增长。本报告期公司实现营业收入20.52亿元，比上年同期增长8.81%；实现归属于上市公司股东的净利润3.21亿元，比上年同期增长4.84%。2021年，公司主要经营情况如下：
公司主要财务数据和财务指标情况如下：
| 项目 | 2021年度/年末 | 2020年度/年末 | 本年比上年增减 |
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 205,202.00 | 188,585.30 | 8.81% |
归属于上市公司股东的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 32,123.74 | 30,640.69 | 4.84% |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 26,484.09 | 29,644.61 | -10.66% |
资产总额（万元）
| 资产总额（万元） | 579,511.84 | 510,362.51 | 13.55% |
归属于上市公司股东的净资产（万元）
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 275,184.99 | 240,669.82 | 14.34% |
| 项目 | 2021年度/年末 | 2020年度/年末 | 本年比上年增减 |
经营活动产生的现金流量净额（万元）
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,510.88 | 27,339.22 | -76.18% |
基本每股收益（元/股）
| 基本每股收益（元/股） | 1.17 | 1.11 | 5.41% |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 1.15 | 1.11 | 3.60% |
加权平均净资产收益率
| 加权平均净资产收益率 | 12.70% | 13.34% | -0.64% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2021]3297号”文核准，公司于2021年11月11日向不特定对象发行了376.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额376,000,000.00元。扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用人民币8,868,800.00元（含税）后，本次发行实际募集资金共计人民币367,131,200.00元，其中发行费用可抵扣进项税为人民币502,007.55元；考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实际募集资金净额为人民币367,633,207.55元。截至2021年11月17日，本次发行募集资金扣除未结算承销及保荐费用6,000,000.00元（含税）后的金额为人民币370,000,000.00元，已由华泰联合证券有限责任公司汇入到公司指定的募集资金存储专户。募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》（众环专字(2021)2110033号）。
二、本年度可转换公司债券募集资金实际使用情况
2021年，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 可转债募集资金总额 | 36,713.12 | 本年度投入可转债资金总额 | 20,700.46 | |||||||
| 报告期内变更用途的可转债资金总额 | 已累计投入可转债资金总额 | 20,700.46 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的可转债资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、区域服务中心建设及服务能力提升项目 | 否 | 19,140.00 | 19,140.00 | 5,140.51 | 5,140.51 | 26.86 | 2024-11-12 | 否 | ||
| 2、补充流动资金 | 否 | 11,243.00 | 11,243.00 | 10,356.12 | 10,356.12 | 92.11 | 2024-11-12 | 否 | ||
| 3、产研转化基地运营中心项目 | 否 | 6,330.12 | 6,330.12 | 5,203.83 | 5,203.83 | 82.21 | 2024-11-12 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 36,713.12 | 36,713.12 | 20,700.46 | 20,700.46 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 36,713.12 | 36,713.12 | 20,700.46 | 20,700.46 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2021年12月3日召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年11月26日预先投入募投项目的自筹资金8,655.90万元及已支付发行费用的自筹185.88万元，共计8,881.78万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对相关情况进行了专项审核并出具了众环专字(2021)2110034号《河南省交通规划设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，公司独立董事发表了独立意见，详细内容可查阅公司于2021年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所发公告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，尚未使用的可转换公司债券资金存放于可转换公司债券账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
第五节 本次债券担保人情况
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况
2021年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
本次发行的可转债的起息日为2021年11月11日，采用每年付息一次的付息方式。截至本受托管理事务报告出具日，本期债券尚未到第一个付息日。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
联合资信评估股份有限公司2022年5月出具《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》，维持设研院的主体长期信用等级为AA，维持“设研转债”信用等级为AA，评级展望为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（26）未转换的可转债总额少于三千万元；
（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。”
2021年度，发行人未发生除股利分配及转股价格调整之外《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、股利分配及转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为11.24元/股，最新转股价格为9.24元/股，具体调整情况如下：
公司于2022年2月14日办理完成了公司回购账户股份注销事宜,共注销1,209,066股，公司总股本由275,296,402股减少至274,087,336股，根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，“设研转债”转股价由11.24元/股调整为11.22元/股。具体内容详见公司于2022年2月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购专用证券账户剩余股份注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-006）。
公司于2022年2月28日办理完成了1名股权激励对象限制性股24,000股票的回购注销事宜，公司总股本由274,087,336股减少为274,063,336股。因该次回购注
销股份数量较小，根据公司可转债转股价格调整的相关规定，“设研转债”转股价格未作调整。具体内容详见公司于2022年3月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-012）。
公司于2022年5月26日完成了公司部分业绩承诺补偿股份2,845,807股的回购注销，公司总股本由274,063,336股减少至271,217,529股，根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，“设研转债”转股价由11.22元/股调整为11.34元/股。具体内容详见公司于2022年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分业绩承诺补偿股份并调整可转债转股价格的公告》（公告编号：
2022-053）。
2022年4月22日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年度权益分派方案。公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时以资本公积转增股本方式，每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，“设研转债”转股价由11.34元/股调整为9.24元/股。具体内容详见公司于2022年5月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-057）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2021年度）》之签章页）
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日