证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-060债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）于2022年6月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司河南中衢建筑设计有限公司（以下简称“中衢设计”）少数股东股权暨关联交易的议案》，为加强公司与中衢设计的协同效应,进一步完善公司在建筑设计板块的业务布局，公司拟以自有资金支付现金的方式收购中衢设计少数股东合计28%的股权。本次收购完成后，中衢设计变更为公司全资子公司。
中衢设计少数股东之一王文正先生同时担任公司副总经理，系公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次交易中无关联董事，所有董事均参与了本次表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
王文正，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为郑州市中原区郑密路40号,现任公司副总经理，兼任中衢设计董事长。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年12月修订）》相关规定，王文正先生为公司关联自然人。
经查，王文正先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为中衢设计少数股东合计28%的股权，少数股东之一王文正先生为公司关联自然人。该标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司的基本工商信息
（1）公司名称：河南中衢建筑设计有限公司
（2）统一社会信用代码：91410103MA46AXEW59
（3）注册资本：人民币2,000.00万元整
（4）公司类型：有限责任公司
（5）成立时间：2019年1月30日
（6）法定代表人：熊非
（7）住所：河南省郑州市二七区陇海中路70号
（8）营业期限：2019年01月30日至无固定期限
（9）经营范围：工程技术与设计服务；测绘服务；图文设计制作；动漫设计；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司的股权结构及出资情况
（1）本次股权转让前：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 | 72% |
| 2 | 郑州圜一建筑设计有限公司（以下简称“郑州圜一”） | 23% |
| 3 | 王文正 | 5% |
（2）本次股权转让后
本次股权转让后，中衢设计将成为公司全资子公司。
4、标的公司财务数据
截止2021年12月31日，中衢设计总资产2,923.66万元，总负债968.00万
元，净资产1,955.65万元，2021年度营业收入2,198.92万元，净利润128.14万元。（数据已经审计）
5、标的公司资信情况
中衢设计信用状况良好，不是失信被执行人。
6、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让，公司聘请了河南久远资产评估有限公司对中衢设计股东全部权益进行评估。以2021年12月31日为评估基准日：
1）资产基础法评估：中衢设计股东全部权益价值评估值为1,973.49万元，根据股权比例确定，河南中衢建筑设计有限公司28%的股权价值为552.58万元；
2）收益法评估：中衢设计股东全部权益价值评估值为2,310.00万元，根据股权比例确定，中衢设计少数股东28%的股权价值为646.80万元。
鉴于本项目评估的目的是股权收购，收益法是从企业的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是评估单位的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从企业未来盈利能力的角度对企业价值的评价；被评估企业属于服务行业，主要从事工程技术与设计服务、测绘服务等业务，在人员水平、成本管理、市场拓展方面拥有一定的优势，被评估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用。资产基础法是从企业购建角度反映企业净资产价值，无法反映企业未来盈利能力。所以，评估师充分考虑了各种因素后确定，本次以收益法评估结果作为本次经济行为的价值参考。即中衢设计股东全部权益在基准日时点的价值为2,310.00万元，根据股权比例确定，中衢设计28%的股权价值为646.80万元。
经交易双方友好协商，中衢设计少数股东28%股权合计转让价格定为
627.05万元。本次交易价格，与相关资产账面值、评估值均不存在较大差异，亦不会对公司财务产生较大影响。
五、关联交易协议的主要内容
1、甲方（郑州圜一和王文正）同意将其持有的合计目标公司 28 %的股权全
部转让给乙方（公司），即转让后乙方持有目标公司100%的股权。
2、转让价格：三方同意在河南久远资产评估有限公司对目标公司股权价值评估结果的基础上协商确定转让价格。经协商，郑州圜一本协议项下股权的转让金额为5,120,500元，王文正本协议项下股权的转让金额为1,150,000元。
3、协议签订后，各方在 20 个工作日内共同办理完毕目标公司股东名册变更、章程修改、工商登记变更等全部变更手续。目标公司股权变更完成后 7个工作日内，乙方将股权转让款支付给甲方。
4、股权变更前目标公司存在的债务和潜在的纠纷，依法应由原股东按股权比例承担，变更完成后产生的新债务与甲方无关。
5、在本次股权转让过程中产生的税费，由法律规定的纳税义务人各自承担。
6、任何一方违反了本协议项下承诺和保证，而致使本协议根本无法履行，则其他方有权单方解除本协议，且有权要求违约方赔偿损失。
……
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况；本次交易完成后，中衢设计将成为公司全资子公司，不会产生其他关联交易，与本次交易的相关关联人不会产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购交易资金来源系公司自有资金，不会对公司2022年度财务状况和经营成果构成重大不利影响。本次交易有利于加强公司对中衢设计的支持力度,进一步增强公司在建筑设计板块的业务布局，并可以减少关联交易的发生，降低管理成本与风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除在公司领取薪酬外，公司与王文正先生累计已发生的其他各类关联交易的总金额为0。
九、审批程序
1、独立董事事前认可意见
公司就本次关联交易情况事先与独立董事进行了沟通，独立董事对此进行了事前审查工作，认为：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价参考了评估机构出具的评估报告，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于加强公司与中衢设计的协同效应,进一步完善公司在建筑设计板块的业务布局，并可以解决由与关联人共同投资造成的关联交易发生，降低管理成本与风险。独立董事同意将本事项提交至公司第三届董事会第五次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，收购价格以河南久远资产评估有限公司出具的《设研院拟收购股权涉及的中衢设计股东部分权益价值资产评估报告》载明的采用收益法评估的评估值为依据，定价公允，并经交易双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于加强公司与中衢设计的协同效应,进一步完善公司在建筑设计板块的业务布局，并可以减少关联交易的发生，降低管理成本与风险。本次关联交易的表决程序合法、规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月份修订）》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等的有关规定，未损害中小股东的利益。因此，我们同意本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
3、董事会意见
2022年6月16日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于收购控股子公司中衢设计少数股东股权暨关联交易的议案》。
十、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、上述关联交易有利于公司业务的整体发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。保荐人对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1. 第三届董事会第五次会议决议；
2. 独立董事事前认可意见和独立意见；
3. 中衢设计股权转让协议；
4. 中衢设计最近一年又一期财务报表；
5. 中衢设计股东全部权益价值资产评估报告；
6. 华泰联合证券有限责任公司关于设研院收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
2022年6月16日