设研院：民生证券关于设研院发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见

民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对设研院本次部分限售股份的解禁并上市流通事项进行合规性核查，出具《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》（以下简称“本核查意见”），并发表意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2018年11月20日，设研院收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），核准公司向杨彬等共162名交易对方发行股份购买相关资产，发行股份具体情况如下：

序号	股东名称	股份对价金额（元）	发行股数（股）	占发行股份比例（%）
1	杨彬	60,115,194.30	1,562,651	20.96
2	肖顺才	13,744,428.60	357,276	4.79
3	曲振亭	9,051,199.50	235,279	3.16
4	牛其志	9,051,199.50	235,279	3.16
5	李明	9,051,199.50	235,279	3.16
6	刘信生	3,473,288.70	90,285	1.21
7	宋小东	670,446.00	17,427	0.23
8	吴彬	3,938,923.80	102,389	1.37
9	刘庆礼	1,927,585.80	50,106	0.67

10	郏晓东	3,846,103.80	99,976	1.34
11	卢培成	1,350,780.90	35,112	0.47
12	刘军	1,421,405.70	36,948	0.50
13	包冠军	987,724.65	25,675	0.34
14	韩永强	393,008.55	10,215	0.14
15	张英	808,962.00	21,028	0.28
16	杨超锋	803,352.00	20,882	0.28
17	詹文超	1,843,754.55	47,927	0.64
18	曹唯	1,185,280.80	30,810	0.41
19	陈绍东	1,604,291.70	41,702	0.56
20	陈韶峰	1,514,531.70	39,369	0.53
21	周兴华	1,514,531.70	39,369	0.53
22	史中皓	1,840,949.55	47,854	0.64
23	张幼盈	1,185,280.80	30,810	0.41
24	习明修	1,185,280.80	30,810	0.41
25	徐明生	1,185,280.80	30,810	0.41
26	邹山宏	1,149,881.70	29,890	0.40
27	郭洪利	1,185,280.80	30,810	0.41
28	李秋威	291,439.50	7,575	0.10
29	马杰	2,370,533.55	61,620	0.83
30	曹召奇	1,382,696.70	35,942	0.48
31	李绍生	1,843,754.55	47,927	0.64
32	刘前进	1,185,280.80	30,810	0.41
33	邵燕祥	514,100.40	13,363	0.18
34	吴红团	1,185,280.80	30,810	0.41
35	魏年顺	1,185,280.80	30,810	0.41
36	刘起宏	1,182,475.80	30,737	0.41
37	董俊强	1,514,531.70	39,369	0.53
38	吴国强	1,185,280.80	30,810	0.41
39	文金有	1,185,280.80	30,810	0.41
40	周少秋	1,185,280.80	30,810	0.41
41	郭生	1,185,280.80	30,810	0.41
42	滑翠玲	1,185,280.80	30,810	0.41
43	杨田力	1,185,280.80	30,810	0.41
44	靳中甫	1,165,645.80	30,300	0.41
45	朱会强	1,185,280.80	30,810	0.41
46	苏永民	592,640.40	15,405	0.21
47	冯超	1,185,280.80	30,810	0.41
48	杨新平	592,640.40	15,405	0.21
49	王春生	591,209.85	15,368	0.21
50	刘培云	590,620.80	15,352	0.21
51	万武亮	539,962.50	14,035	0.19
52	方晓辉	465,209.25	12,092	0.16

53	靳玉飞	365,323.20	9,496	0.13
54	郭晓辉	1,185,280.80	30,810	0.41
55	史周泽	592,640.40	15,405	0.21
56	熊袁培	1,008,621.90	26,218	0.35
57	徐世平	1,188,085.80	30,883	0.41
58	王学记	803,352.00	20,882	0.28
59	丁永杰	803,352.00	20,882	0.28
60	张春堂	1,185,280.80	30,810	0.41
61	靳建文	1,190,890.80	30,956	0.42
62	钱浩	1,185,280.80	30,810	0.41
63	李全保	1,185,280.80	30,810	0.41
64	张朝晖	1,185,280.80	30,810	0.41
65	宋领法	1,185,280.80	30,810	0.41
66	刘春生	1,185,280.80	30,810	0.41
67	李全营	1,185,280.80	30,810	0.41
68	周桂华	1,185,280.80	30,810	0.41
69	尚治国	1,185,280.80	30,810	0.41
70	卢莉	1,185,280.80	30,810	0.41
71	王红卫	1,185,280.80	30,810	0.41
72	孙兴革	1,185,280.80	30,810	0.41
73	李贫志	1,185,280.80	30,810	0.41
74	高爱英	1,185,280.80	30,810	0.41
75	王雷	1,185,280.80	30,810	0.41
76	周建超	1,185,280.80	30,810	0.41
77	楚红霞	1,185,280.80	30,810	0.41
78	伍其	1,185,280.80	30,810	0.41
79	韩用坤	1,185,280.80	30,810	0.41
80	王保奇	1,185,280.80	30,810	0.41
81	鲍喜增	1,185,280.80	30,810	0.41
82	李小创	1,185,280.80	30,810	0.41
83	杨文强	1,185,280.80	30,810	0.41
84	王伟德	1,185,280.80	30,810	0.41
85	王丛	1,185,280.80	30,810	0.41
86	栗文	1,157,230.80	30,081	0.40
87	李辉	890,755.80	23,154	0.31
88	翟银波	786,522.00	20,445	0.27
89	任明	780,912.00	20,299	0.27
90	李肇征	632,134.80	16,431	0.22
91	张晓伟	600,662.70	15,613	0.21
92	陈树祥	592,640.40	15,405	0.21
93	李君	592,640.40	15,405	0.21
94	吴莹卿	592,640.40	15,405	0.21
95	牛路青	592,640.40	15,405	0.21

96	刘翱飞	592,640.40	15,405	0.21
97	董孝俊	592,640.40	15,405	0.21
98	秦光明	592,640.40	15,405	0.21
99	胡继承	592,640.40	15,405	0.21
100	杨相君	592,640.40	15,405	0.21
101	段培亮	592,640.40	15,405	0.21
102	张瑞芳	550,565.40	14,311	0.19
103	孔凡德	476,850.00	12,395	0.17
104	孙震海	472,025.40	12,269	0.16
105	李灯平	421,423.20	10,954	0.15
106	王培思	421,423.20	10,954	0.15
107	方文会	421,423.20	10,954	0.15
108	谢飞武	421,423.20	10,954	0.15
109	刘彩侠	421,423.20	10,954	0.15
110	戎建伟	421,423.20	10,954	0.15
111	任宏宝	421,423.20	10,954	0.15
112	张振宇	421,423.20	10,954	0.15
113	王娟	420,750.00	10,937	0.15
114	邱莉	395,084.25	10,269	0.14
115	贺卫东	382,153.20	9,933	0.13
116	贺永录	342,406.35	8,900	0.12
117	程胜利	340,190.40	8,843	0.12
118	陈玉莲	1,070,275.80	27,821	0.37
119	赵玮	790,196.55	20,540	0.28
120	周国顺	263,389.50	6,846	0.09
121	张光磊	161,455.80	4,196	0.06
122	白现革	158,005.65	4,107	0.06
123	丁瑞	105,355.80	2,738	0.04
124	徐紫帅	58,905.00	1,531	0.02
125	翟瑞	193,545.00	5,031	0.07
126	陈景河	131,694.75	3,423	0.05
127	张秋英	803,352.00	20,882	0.28
128	张全安	1,843,754.55	47,927	0.64
129	白永民	1,843,754.55	47,927	0.64
130	沙玉梅	1,185,280.80	30,810	0.41
131	王爱莲	1,185,280.80	30,810	0.41
132	孙天玺	1,011,370.80	26,289	0.35
133	唐新雅	1,185,280.80	30,810	0.41
134	许传鸿	2,370,561.60	61,621	0.83
135	董宪洲	2,370,561.60	61,621	0.83
136	任军甫	2,370,561.60	61,621	0.83
137	白灵	1,843,754.55	47,927	0.64
138	张湘淞	1,843,754.55	47,927	0.64

139	姚玉柱	1,840,949.55	47,854	0.64
140	陈继方	1,327,634.55	34,510	0.46
141	李梅	1,185,280.80	30,810	0.41
142	崔玲	1,185,280.80	30,810	0.41
143	刘新亚	1,185,280.80	30,810	0.41
144	李铭	1,185,280.80	30,810	0.41
145	刘晓蓉	1,185,280.80	30,810	0.41
146	王志沛	1,185,280.80	30,810	0.41
147	刘跃生	1,185,280.80	30,810	0.41
148	耿尚功	1,185,280.80	30,810	0.41
149	田伟	1,182,475.80	30,737	0.41
150	王长平	790,196.55	20,540	0.28
151	谷良富	790,196.55	20,540	0.28
152	王开建	561,000.00	14,582	0.20
153	任素艳	421,423.20	10,954	0.15
154	龚竹青	963,685.80	25,050	0.34
155	董建敏	9,264,150.00	240,814	3.23
156	于洪辉	7,803,000.00	202,833	2.72
157	曾慧芳	3,825,000.00	99,428	1.33
158	詹春涛	3,618,450.00	94,059	1.26
159	刘霞	3,060,000.00	79,542	1.07
160	韩景樾	765,000.00	19,885	0.27
161	牛乃秀	758,880.00	19,726	0.26
162	魏书英	520,200.00	13,522	0.18
合计		286,764,878.25	7,454,173	100.00

2019年1月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具业务单号为101000007569《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，公司发行股份及支付现金购买资产涉及非公开发行的7,454,173股股份已完成登记，公司总股本增至137,054,173股。

2019年1月18日，本次发行新增股份在深圳证券交易所上市，本次发行新增股份均为有限售条件的流通股。根据本次交易的交易对方出具的承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，做出锁定安排如下：

1、法定限售期

本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。

若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起

36个月内不得转让。

2、业绩补偿义务人的限售期

上述股份锁定期届满后，在业绩承诺期内，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等59名交易对方（序号1-59）作为业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：

业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。

3、《购买资产协议》约定的限售期

根据张春堂、靳建文、钱浩等67名交易对方（序号60-126）签署的《购买资产协议》约定，其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一。

同时，如上述交易对方（序号1-126）在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自其离职之日起延长锁定三年。

股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的安排。

本次申请解除限售股份的股东（即序号1-11交易对方）为业绩补偿义务人，其通过本次交易取得的上市公司股份按照《业绩承诺补偿协议》约定进行解锁。截至本核查意见出具之日，协议约定的业绩承诺期已结束，本次申请解除限售股份的11名股东已按照协议约定向上市公司进行业绩补偿并已执行完毕。

二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

本次限售股形成后，公司总股本增至137,054,173股。

根据公司2019年3月27日召开的第二届董事会第九次会议及2019年4月18日召开的2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配及转增股本预案

的议案》，公司以2018年度末总股本137,054,173股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利41,116,251.9元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以资本公积转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为191,875,842股。

2019年8月19日、9月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额不超过（含）人民币1亿元，且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格区间为不超过（含）人民币22元/股。回购期限为2019年9月4日至2020年9月3日。根据公司2020年4月20日召开的第二届董事会第二十次次会议及2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配及转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户股份数量之后的股份数188,696,692股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利56,609,007.60元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为229,615,180股。

根据公司2021年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议及2021年4月21日召开的2020年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配及转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户中股份数量之后的股份数228,406,114为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利57,101,528.5元，同时以资本公积转增股本方式，每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为275,296,402股。

根据公司2022年3月30日召开的第三届董事会第三次会议及2022年4月22日召开的2021年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配及转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时以资本公积转增股本方式，每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总

股本变更为325,501,210股。

截至本核查意见出具日，公司总股本未发生其他变化，公司总股本为325,501,210股。

三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

本次申请解除限售股份的股东为前述部分交易对方，即序号1-11交易对方，相关承诺如下：

承诺名称	承诺主要内容
关于提供材料真实、准确、完整的承诺	1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于不存在内幕交易等情形的承诺函	1、本人/本企业（包括本企业董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，下同）将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，本人/本企业保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 2、本人/本企业最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3、本人/本企业最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案

	调查或者立案侦查且尚未结案的情形。 4、本人/本企业最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违法违规情形。 5、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
业绩补偿义务人，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等59名股东关于股份锁定的承诺	通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁： 业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。 各业绩承诺年度内，在就中赟国际当年度的业绩完成情况出具专项审核报告后，如当年度发生本人需向设研院进行业绩补偿的情形，则本人在向设研院履行业绩补偿义务后，按照上述公式计算的本人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。 除上述与业绩补偿有关的承诺外，相关人员还需遵守以下约定： 1、法定限售期：本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。 2、股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的安排。 3、交易对方在劳动合同约定的期限（不少于自本次交易实施完成之日起三年）内自中赟国际离职（包括但不限于因个人原因离职或被标的公司解除劳动合同等，但不包括在此期间内调入设研院及其下属企业或者因病或因工伤离职的），其通过本次发行取得的设研院股份尚未解锁的部分，自其离职之日起延长锁定三年。
关于与相关单位无关联关系的承诺函	1、承诺人及其关联法人、关联自然人与河南省交通规划设计研究院股份有限公司及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系，不存在代持股份行为。 2、承诺人及其关联法人及关联自然人与本次重组的各中介机构均不存在关联关系。 3、承诺人及其关联法人及关联自然人不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有中赟国际工程股份有限公司主要供应商及客户股份或权益的情况。
关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺	1、承诺人系根据中华人民共和国法律法规具有完全民事行为能力的法律实体，拥有与上市公司签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、承诺人已经依法对中赟国际履行出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、承诺人获得中赟国际股份（权）的资金来源于自有资金，不存在结构化产品，资金来源真实、合法；上述资金不存在通过上市公司、上市公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东进行融资的情况。 4、承诺人合法持有中赟国际的股份（权），并系该等股份（权）的实际持有人，该等股份（权）不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股份（权）未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证此种状况持续至该等股份（权）登记至上市公司名下。 5、承诺人保证中赟国际或承诺人签署的所有协议或合同均不存在阻碍承诺人转让中赟国际股份（权）的限制性条款。 6、承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让中赟国际股份（权）的诉讼、仲裁或纠纷。 7、中赟国际公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持中赟国际股份（权）的限制性条款。 8、如承诺人违反上述承诺，导致上市公司或其股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

关于不存在一致行动的承诺函

1、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动之情形，亦不会通过协议、其他安排等方式与设研院的其他股东达成《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定的一致行动情形。 2、承诺人就持有或控制的河南省交通规划设计研究院股份有限公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见，也不会以此谋求设研院的控制权或导致设研院的控股股东或实际控制人发生变化；不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求设研院的实际控制权，不会实施其他任何旨在取得设研院控制权的举措。

根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》，交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共59名业绩补偿义务人承诺：中赟国际2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及5,200万元，并同意就中赟国际实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的70%作为其履行业绩补偿义务的上限，并先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量不足，则不足部分以现金形式进行补偿。

根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺实现情况审核报告》（瑞华核字[2019]41100004号、瑞华核字[2020]41100002号、众环专字（2021）2110012号、众环专字（2022）10007号），中赟国际2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,411.81万元、3323.05万元、4,377.86万元、1,560.99万元，中赟国际未能实现2021年度业绩承诺及2018年至2021年累计业绩承诺。

本次申请解除限售股份的股东（即序号1-11交易对方）为业绩补偿义务人，已严格按照《业绩承诺补偿协议》向上市公司进行业绩补偿并已执行完毕，协议约定的业绩承诺期已结束，前述股东持有的剩余股份可以解除限售。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东均严格遵守上述承诺，并按照相关协议履行业绩补偿义务，未发现违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司违规为其担保的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2022年6月16日（星期四）；

2、本次解除限售的股份数量为109,155股，占公司总股本0.03%；本次实际可上市流通的股份数量为109,155股，占公司总股本0.03%；

3、本次申请解除股份限售的股东均为自然人股东，股东数量共11名；

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

序号	股东名称	持股限售股数（股）	本次解除限售股数（股）	本次可上市流通股数（股）
1	杨彬	56,459	56,459	56,459
2	肖顺才	12,910	12,910	12,910
3	曲振亭	8,501	8,501	8,501
4	牛其志	8,501	8,501	8,501
5	李明	8,501	8,501	8,501
6	刘信生	3,262	3,262	3,262
7	宋小东	631	631	631
8	吴彬	3,699	3,699	3,699
9	刘庆礼	1,811	1,811	1,811
10	郏晓东	3,612	3,612	3,612
11	卢培成	1,268	1,268	1,268
合计		109,155	109,155	109,155

五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况

股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、限售流通股	3,151,014	0.97%	-109,155	3,041,859	0.93%
高管锁定股	714,077	0.22%	0	714,077	0.22%
首发后限售股	155,977	0.05%	-109,155	46,822	0.01%
股权激励限售股	2,280,960	0.70%	0	2,280,960	0.70%
二、无限售流通股	322,350,196	99.03%	109,155	322,459,351	99.07%
三、总股本	325,501,210	100%	0	325,501,210	100%

六、独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，设研院本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺，并按照相关协议履行了业绩补偿义务；设研院本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规的规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：
	曹文轩		曹冬

民生证券股份有限公司

年 月 日