设研院：关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告

证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-058债券代码：123130 债券简称：设研转债

河南省交通规划设计研究院股份有限公司关于部分限售股份解除限售并上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售涉及股东共计11名，解除限售的股份数量为109,155股，占截至6月6日公司总股本0.03%；本次实际可上市流通的股份数量为109,155股，占截至6月6日公司总股本0.03%；

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年6月16日(星期四)。

一、本次解除限售股份发行情况和公司股本变动情况

（一）本次限售股份发行基本情况

2018年11月20日，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南省交通规划设计研究院股份有限公司向杨彬等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1888号），核准向杨彬、肖顺才等162人以发行股份及支付现金相结合的方式购买中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”）87.20%的股权。其中，相关股份具体发行情况为：

序号	股东名称	股份对价金额（元）	发行股数（股）	占发行股份比例（%）	备注
1	杨彬	60,115,194.30	1,562,651	20.96
2	肖顺才	13,744,428.60	357,276	4.79
3	曲振亭	9,051,199.50	235,279	3.16
4	牛其志	9,051,199.50	235,279	3.16
5	李明	9,051,199.50	235,279	3.16
6	刘信生	3,473,288.70	90,285	1.21
7	宋小东	670,446.00	17,427	0.23
8	吴彬	3,938,923.80	102,389	1.37
9	刘庆礼	1,927,585.80	50,106	0.67

10	郏晓东	3,846,103.80	99,976	1.34
11	卢培成	1,350,780.90	35,112	0.47
12	刘军	1,421,405.70	36,948	0.50
13	包冠军	987,724.65	25,675	0.34
14	韩永强	393,008.55	10,215	0.14
15	张英	808,962.00	21,028	0.28
16	杨超锋	803,352.00	20,882	0.28
17	詹文超	1,843,754.55	47,927	0.64
18	曹唯	1,185,280.80	30,810	0.41
19	陈绍东	1,604,291.70	41,702	0.56
20	陈韶峰	1,514,531.70	39,369	0.53
21	周兴华	1,514,531.70	39,369	0.53
22	史中皓	1,840,949.55	47,854	0.64
23	张幼盈	1,185,280.80	30,810	0.41
24	习明修	1,185,280.80	30,810	0.41
25	徐明生	1,185,280.80	30,810	0.41
26	邹山宏	1,149,881.70	29,890	0.40
27	郭洪利	1,185,280.80	30,810	0.41
28	李秋威	291,439.50	7,575	0.10
29	马杰	2,370,533.55	61,620	0.83
30	曹召奇	1,382,696.70	35,942	0.48
31	李绍生	1,843,754.55	47,927	0.64
32	刘前进	1,185,280.80	30,810	0.41
33	邵燕祥	514,100.40	13,363	0.18
34	吴红团	1,185,280.80	30,810	0.41
35	魏年顺	1,185,280.80	30,810	0.41
36	刘起宏	1,182,475.80	30,737	0.41
37	董俊强	1,514,531.70	39,369	0.53
38	吴国强	1,185,280.80	30,810	0.41
39	文金有	1,185,280.80	30,810	0.41
40	周少秋	1,185,280.80	30,810	0.41
41	郭生	1,185,280.80	30,810	0.41
42	滑翠玲	1,185,280.80	30,810	0.41
43	杨田力	1,185,280.80	30,810	0.41
44	靳中甫	1,165,645.80	30,300	0.41
45	朱会强	1,185,280.80	30,810	0.41
46	苏永民	592,640.40	15,405	0.21
47	冯超	1,185,280.80	30,810	0.41
48	杨新平	592,640.40	15,405	0.21
49	王春生	591,209.85	15,368	0.21
50	刘培云	590,620.80	15,352	0.21
51	万武亮	539,962.50	14,035	0.19
52	方晓辉	465,209.25	12,092	0.16

53	靳玉飞	365,323.20	9,496	0.13
54	郭晓辉	1,185,280.80	30,810	0.41
55	史周泽	592,640.40	15,405	0.21
56	熊袁培	1,008,621.90	26,218	0.35
57	徐世平	1,188,085.80	30,883	0.41
58	王学记	803,352.00	20,882	0.28
59	丁永杰	803,352.00	20,882	0.28
60	张春堂	1,185,280.80	30,810	0.41
61	靳建文	1,190,890.80	30,956	0.42
62	钱浩	1,185,280.80	30,810	0.41
63	李全保	1,185,280.80	30,810	0.41
64	张朝晖	1,185,280.80	30,810	0.41
65	宋领法	1,185,280.80	30,810	0.41
66	刘春生	1,185,280.80	30,810	0.41
67	李全营	1,185,280.80	30,810	0.41
68	周桂华	1,185,280.80	30,810	0.41
69	尚治国	1,185,280.80	30,810	0.41
70	卢莉	1,185,280.80	30,810	0.41
71	王红卫	1,185,280.80	30,810	0.41
72	孙兴革	1,185,280.80	30,810	0.41
73	李贫志	1,185,280.80	30,810	0.41
74	高爱英	1,185,280.80	30,810	0.41
75	王雷	1,185,280.80	30,810	0.41
76	周建超	1,185,280.80	30,810	0.41
77	楚红霞	1,185,280.80	30,810	0.41
78	伍其	1,185,280.80	30,810	0.41
79	韩用坤	1,185,280.80	30,810	0.41
80	王保奇	1,185,280.80	30,810	0.41
81	鲍喜增	1,185,280.80	30,810	0.41
82	李小创	1,185,280.80	30,810	0.41
83	杨文强	1,185,280.80	30,810	0.41
84	王伟德	1,185,280.80	30,810	0.41
85	王丛	1,185,280.80	30,810	0.41
86	栗文	1,157,230.80	30,081	0.40
87	李辉	890,755.80	23,154	0.31
88	翟银波	786,522.00	20,445	0.27
89	任明	780,912.00	20,299	0.27
90	李肇征	632,134.80	16,431	0.22
91	张晓伟	600,662.70	15,613	0.21
92	陈树祥	592,640.40	15,405	0.21
93	李君	592,640.40	15,405	0.21
94	吴莹卿	592,640.40	15,405	0.21
95	牛路青	592,640.40	15,405	0.21

96	刘翱飞	592,640.40	15,405	0.21
97	董孝俊	592,640.40	15,405	0.21
98	秦光明	592,640.40	15,405	0.21
99	胡继承	592,640.40	15,405	0.21
100	杨相君	592,640.40	15,405	0.21
101	段培亮	592,640.40	15,405	0.21
102	张瑞芳	550,565.40	14,311	0.19
103	孔凡德	476,850.00	12,395	0.17
104	孙震海	472,025.40	12,269	0.16
105	李灯平	421,423.20	10,954	0.15
106	王培思	421,423.20	10,954	0.15
107	方文会	421,423.20	10,954	0.15
108	谢飞武	421,423.20	10,954	0.15
109	刘彩侠	421,423.20	10,954	0.15
110	戎建伟	421,423.20	10,954	0.15
111	任宏宝	421,423.20	10,954	0.15
112	张振宇	421,423.20	10,954	0.15
113	王娟	420,750.00	10,937	0.15
114	邱莉	395,084.25	10,269	0.14
115	贺卫东	382,153.20	9,933	0.13
116	贺永录	342,406.35	8,900	0.12
117	程胜利	340,190.40	8,843	0.12
118	陈玉莲	1,070,275.80	27,821	0.37
119	赵玮	790,196.55	20,540	0.28
120	周国顺	263,389.50	6,846	0.09
121	张光磊	161,455.80	4,196	0.06
122	白现革	158,005.65	4,107	0.06
123	丁瑞	105,355.80	2,738	0.04
124	徐紫帅	58,905.00	1,531	0.02
125	翟瑞	193,545.00	5,031	0.07
126	陈景河	131,694.75	3,423	0.05
127	张秋英	803,352.00	20,882	0.28
128	张全安	1,843,754.55	47,927	0.64
129	白永民	1,843,754.55	47,927	0.64
130	沙玉梅	1,185,280.80	30,810	0.41
131	王爱莲	1,185,280.80	30,810	0.41
132	孙天玺	1,011,370.80	26,289	0.35
133	唐新雅	1,185,280.80	30,810	0.41
134	许传鸿	2,370,561.60	61,621	0.83
135	董宪洲	2,370,561.60	61,621	0.83
136	任军甫	2,370,561.60	61,621	0.83
137	白灵	1,843,754.55	47,927	0.64
138	张湘淞	1,843,754.55	47,927	0.64

139	姚玉柱	1,840,949.55	47,854	0.64
140	陈继方	1,327,634.55	34,510	0.46
141	李梅	1,185,280.80	30,810	0.41
142	崔玲	1,185,280.80	30,810	0.41
143	刘新亚	1,185,280.80	30,810	0.41
144	李铭	1,185,280.80	30,810	0.41
145	刘晓蓉	1,185,280.80	30,810	0.41
146	王志沛	1,185,280.80	30,810	0.41
147	刘跃生	1,185,280.80	30,810	0.41
148	耿尚功	1,185,280.80	30,810	0.41
149	田伟	1,182,475.80	30,737	0.41
150	王长平	790,196.55	20,540	0.28
151	谷良富	790,196.55	20,540	0.28
152	王开建	561,000.00	14,582	0.20
153	任素艳	421,423.20	10,954	0.15
154	龚竹青	963,685.80	25,050	0.34
155	董建敏	9,264,150.00	240,814	3.23
156	于洪辉	7,803,000.00	202,833	2.72
157	曾慧芳	3,825,000.00	99,428	1.33
158	詹春涛	3,618,450.00	94,059	1.26
159	刘霞	3,060,000.00	79,542	1.07
160	韩景樾	765,000.00	19,885	0.27
161	牛乃秀	758,880.00	19,726	0.26
162	魏书英	520,200.00	13,522	0.18
合计		286,764,878.25	7,454,173	100.00

此次购买中赟国际股权事宜共计发行股份7,454,173股，发行价格为38.47元/股。该部分股份于2019年1月18日在深圳交易所上市，性质为有限售条件流通股。其中：

1、杨彬、肖顺才、曲振亭等59名股东（上表序号1-59）为参与业绩对赌方，其通过此次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年按相关业绩承诺分步进行解锁。本次解除限售股份对象仅涉及上表序号1-11等11名股东，具体请见本公告“二、本次涉及解除限售股份股东的相关承诺及履行情况”相关内容。

2、张春堂、靳建文、钱浩等67名交易对方（序号60-126）为《购买资产协议》约定方，其本次交易取得的股份自本次发行股份上市之日起分三年解锁完毕，每年解锁数量为其本次认购股份总数的三分之一，该部分限售股份已按约定解锁完毕。

3、其他交易对方通过本次交易取得股份法定限售期为一年，已按约定解锁

完毕。此次非公开发行股份上市前公司总股本为12,960万股,非公开发行股份上市后公司总股本为13,705.4173万股。

（二）此次发行后股份变化情况

根据公司2019年3月27日召开的第二届董事会第九次会议及2019年4月18日召开的2018年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配及转增股本预案的议案》，公司以2018年度末总股本137,054,173股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利41,116,251.9元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为191,875,842股（以上内容详见公司在巨潮资讯网发布的有关公告，公告编号为2019-025、2019-028、2019-042。）。

2019年8月19日、9月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。回购资金总额不超过（含）人民币1亿元，且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格区间为不超过（含）人民币22元/股。回购期限为2019年9月4日至2020年9月3日（以上内容详见公司在巨潮资讯网发布的有关公告，公告编号为2019-064、2019-065、2019-067、2019-073。）。

根据公司2020年4月20日召开的第二届董事会第二十次次会议及2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过的《关于公司2019年度利润分配及转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户股份数量之后的股份数188,696,692股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利56,609,007.60元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为229,615,180股（以上内容详见公司在巨潮资讯网发布的有关公告，公告编号为2020-026、2020-028、2020-044。）。

根据公司2021年3月30日召开的第二届董事会第二十九次会议及2021年4月21日召开的2020年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配及转增股

本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购账户中股份数量之后的股份数228,406,114为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发现金红利57,101,528.5元，同时以资本公积转增股本方式，每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为275,296,402股（以上内容详见公司在巨潮资讯网发布的有关公告，公告编号为2021-016、2021-018、2021-035。）。

根据公司2022年3月30日召开的第三届董事会第三次会议及2022年4月22日召开的2021年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配及转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时以资本公积转增股本方式，每10股转增2股，剩余未分配利润滚存入下一年度（以上内容详见公司在巨潮资讯网发布的有关公告，公告编号为2022-024、2022-040、2022-056等）。本次以公积金转增股本事宜完成后，公司的总股本变更为325,501,210股。截至6月6日，公司总股本为325,501,210股，无限售条件流通股322,350,196股，占公司总股本的99.03%；限售条件流通股/非流通股3,151,014股，其中首发后限售股155,977股，占公司总股本的0.05%；股权激励限售股2,280,960股，占公司总股本的0.7%；高管锁定股714,077股，占公司总股本的0.22%。

二、本次涉及解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

（一）本次申请解除股份限售的股东在《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》中做出的承诺情况:

1.与业绩补偿有关的承诺

作为业绩补偿义务人，杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等59名股东（序号1-59）承诺：

通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起分四年以下述公式计算的比例分步进行解锁：

业绩补偿义务人当年可申请解除限售股份=业绩补偿义务人通过本次交易取得股份数×标的公司截至当年年末累计实现净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。

各业绩承诺年度内，在就中赟国际当年度的业绩完成情况出具专项审核报告

后，如当年度发生本人需向设研院进行业绩补偿的情形，则本人在向设研院履行业绩补偿义务后，按照上述公式计算的本人当年剩余的可申请解除限售股份在当年度将不再解锁，并相应顺延至下一年度再进行计算及解锁。

【注】①上述业绩承诺期分别为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度；②相关顺延解锁约定仅针对前三个业绩承诺期，承诺期结束后,已无下一业绩承诺年度，故无需另行顺延。

2.其他承诺

除上述与业绩补偿有关的承诺外，相关人员还需遵守以下约定：

1、法定限售期：本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行并上市之日起36个月内不得转让。

2、股份锁定期限内，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的安排。

（二）业绩承诺完成及相关股份变动情况

根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共59名业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺中赟国际2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别应不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及5,200万元。

1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况审核报告（详见公司在巨潮资讯网上发布的公告，公告编号：2019-034、2020-033、2021-023），中赟国际2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,411.81万元、3,323.05万元和4,377.86万元，杨彬等59名股东完成了相关年度的业绩承诺，公司已分别于2020年5月和2021年5月为上述59名股东办理了对应的限售股份解除限售手续，详细情况请见公司在巨潮资讯网发布的相关公告（公告编号2020-048、2021-046）。

2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中赟国际业绩承诺实现情况的专项审核报告（众环专字（2022）10007号），2018年度至2021年度中赟国际业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

项目	2018年	2019年	2020年	2021年	2018年至2021年累计
业绩承诺金额	2,200.00	3,200.00	4,200.00	5,200.00	14,800.00
实现金额	2,411.81	3,323.05	4,377.86	1,560.99	11,673.71
差额	-	-	-	3,639.18	3,126.29
实现率（%）	109.63	103.85	104.23	30.02	78.88

中赟国际未能实现2021年度业绩承诺及2018年至2021年累计业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方应严格按照协议约定履行补偿义务。

3、截至本公告日，公司已按照业绩补偿承诺的约定,完成了除徐明生、靳中甫之外的共计57名股东业绩补偿涉及的股份补偿的注销,详细内容请见公司在巨潮资讯网上发布的相关公告(公告编号2022-052)。

上述业绩补偿股份注销完成后，购买中赟国际股权涉及的限售股份情况如下：

（三）本次解除限售股份

1、杨彬、肖顺才等11名股东（即上表序号1-11）为业绩补偿义务人，已严格按照《业绩承诺补偿协议》向公司进行业绩补偿并已执行完毕，且协议约定的

序号	股东名称	持有限售股数（股）
1	杨彬	56,459
2	肖顺才	12,910
3	曲振亭	8,501
4	牛其志	8,501
5	李明	8,501
6	刘信生	3,262
7	宋小东	631
8	吴彬	3,699
9	刘庆礼	1,811
10	郏晓东	3,612
11	卢培成	1,268
12	徐明生	23,606
13	靳中甫	23,216
合计		155,977

业绩承诺期已结束，其持有的剩余限售股份可以解除限售。

2、徐明生、靳中甫2名股东（即上表序号12、13）作为业绩对赌方,因业绩承诺未实现,其所持限售股份根据公司2022年第一次股东大会决议需予以回购注销,但2人未按业绩补偿承诺约定配合履行股份注销相关手续，故其持有的限售股份本次不予解除，公司已拟于近期对2人提起诉讼，以维护公司及其他股东的利益。

（四）股份锁定承诺的履行情况

1、本次申请解除股份限售股东均严格遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。

2、经核查：本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司亦不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年6月16日(星期四)。

2、本次解除限售的股份数量为109,155股，占截至6月6日公司总股本0.03%；本次实际可上市流通的股份数量为109,155股，占截至6月6日公司总股本0.03%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计11名。

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

序号	股东名称	持有限售股数（股）	本次解除限售股数（股）	本次可上市流通股数（股）
1	杨彬	56,459	56,459	56,459
2	肖顺才	12,910	12,910	12,910
3	曲振亭	8,501	8,501	8,501
4	牛其志	8,501	8,501	8,501
5	李明	8,501	8,501	8,501
6	刘信生	3,262	3,262	3,262
7	宋小东	631	631	631
8	吴彬	3,699	3,699	3,699
9	刘庆礼	1,811	1,811	1,811
10	郏晓东	3,612	3,612	3,612
11	卢培成	1,268	1,268	1,268
合计		109,155	109,155	109,155

四、本次股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、限售流通股	3,151,014	0.97%	-109,155	3,041,859	0.93%
高管锁定股	714,077	0.22%	0	714,077	0.22%
首发后限售股	155,977	0.05%	-109,155	46,822	0.01%
股权激励限售股	2,280,960	0.70%	0	2,280,960	0.70%
二、无限售流通股	322,350,196	99.03%	109,155	322,459,351	99.07%
三、总股本	325,501,210	100%	0	325,501,210	100%

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股本结构表和限售股份明细表。

河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会2022年6月13日