民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之定向回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“设研院”或“上市公司”）2018年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对中赟国际工程有限公司（以下简称“中赟国际”或“标的公司”）原股东杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共59名业绩补偿义务人作出的业绩承诺进行股份补偿及返回补偿股份对应的现金分红相关事项进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿安排
根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司与中赟国际工程股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》，交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共59名业绩补偿义务人承诺：中赟国际2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于人民币2,200万元、3,200万元、4,200万元及5,200万元，并同意就中赟国际实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的70%作为其履行业绩补偿义务的上限，并先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量不足，则不足部分以现金形式进行补偿。
同时，业绩补偿义务人应将所需补偿股份于本次交易交割日至补偿股份期间
所获得的现金股利一并补偿给上市公司；若业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整为当期应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（二）减值测试及补偿安排
根据上市公司与交易对方杨彬、肖顺才、曲振亭、牛其志、李明等共59名业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿义务人承诺业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩补偿义务人各方还需另行向上市公司补偿差额部分。业绩补偿人各方向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总价值（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过业绩补偿人各方通过本次交易取得的全部交易对价70%。
（三）业绩奖励约定
若中赟国际在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度累计实现的经审计合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额高于14,800万元，且在本次交易中上市公司向标的公司股东收购的全部标的资产（指上市公司向包括业绩补偿义务人各方在内的本次交易的所有交易对方收购的全部标的资产）未发生减值，上市公司可在标的公司2021年度《专项审核报告》出具之日起60个工作日内，将超出部分净利润金额的30%由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时在职的主要管理人员，但奖励总额不应超过上市公司在本次交易中向所有交易对方支付的全部交易对价的20%。
二、标的资产业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所出具的众环专字（2022）10007号《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，经审计的中赟国际2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,560.82万元，未能达到2021年度业绩承诺目标。
根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺实现情况审核报
告》（瑞华核字[2019]41100004号、瑞华核字[2020]41100002号、众环专字（2021）2110012号、众环专字（2022）10007号），中赟国际2018年、2019年、2020年、2021年的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2018年至2021年累计 |
| 业绩承诺金额 | 2,200.00 | 3,200.00 | 4,200.00 | 5,200.00 | 14,800.00 |
| 实现金额 | 2,411.81 | 3,323.05 | 4,377.86 | 1,560.99 | 11,673.71 |
| 差额 | - | - | - | 3,639.18 | 3,126.29 |
| 实现率（%） | 109.63 | 103.85 | 104.23 | 30.02 | 78.88 |
上市公司收购标的资产定价依据为资产评估报告中资产基础法的评估结果，未采用收益法定价。评估机构出具的评估报告中收益法下对标的资产2018年至2021年累计净利润的预测数为10,456.95万元，低于业绩承诺数。标的资产2018年至2021年累计实现净利润为13,883.98万元（扣非前），占资产评估报告中业绩预测数据的132.77%。
三、标的资产减值测试情况
鉴于中赟国际未实现2021年度业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》，上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司对标的资产进行减值测试。
根据《河南省交通规划设计研究院股份有限公司置入资产减值测试涉及的中赟国际工程有限公司股东部分权益项目估值报告》（华亚正信评报字[2022]第G15-0001号），本次估值采用资产基础法，估值基准日为2021年12月31日，具体估值结论如下：
中赟国际工程有限公司估值基准日经审计后的账面净资产为46,523.18万元，采用资产基础法估值结果为76,548.11万元，增值30,024.93万元，增值率
64.54%。由此计算，河南省交通规划设计研究院股份有限公司置入资产减值测试涉及的中赟国际工程有限公司87.2%的股权的估值结果为66,749.95万元。
综上，标的资产未发生减值，标的公司原股东杨彬等共59名业绩补偿义务人无需向上市公司进行资产减值补偿。
四、标的资产业绩承诺补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2022）10007号），中赟国际2021年未能完成业绩承诺人承诺的业绩。业绩补偿义务人应向上市公司补偿金额总计55,208,195.01元，计算公式为：
（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方取得的全部交易对价-累积已补偿金额，即：
（148,000,000.00-116,737,105.63）/148,000,000.00*261,358,170-0=55,208,195.01。
各业绩补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额如下：
| 序号 | 股东名称 | 补偿总额（元） | 股份补偿（股） | 现金补偿（含退回分红） （元） |
| 1 | 杨彬 | 18,140,685.03 | 950,653.00 | 537,571.69 |
| 2 | 肖顺才 | 4,147,592.85 | 217,352.00 | 122,915.19 |
| 3 | 曲振亭 | 2,731,338.74 | 143,134.00 | 80,945.78 |
| 4 | 牛其志 | 2,731,338.74 | 143,134.00 | 80,945.78 |
| 5 | 李明 | 2,731,338.74 | 143,134.00 | 80,945.78 |
| 6 | 刘信生 | 1,048,118.32 | 54,926.00 | 31,060.99 |
| 7 | 宋小东 | 202,317.40 | 10,602.00 | 6,001.59 |
| 8 | 吴彬 | 1,188,630.88 | 62,289.00 | 35,233.87 |
| 9 | 刘庆礼 | 581,678.68 | 30,482.00 | 17,247.60 |
| 10 | 郏晓东 | 1,160,621.01 | 60,821.00 | 34,406.76 |
| 11 | 卢培成 | 407,618.92 | 21,361.00 | 12,080.17 |
| 12 | 刘军 | 545,912.24 | 28,608.00 | 16,181.76 |
| 13 | 包冠军 | 379,350.51 | 19,879.00 | 11,253.75 |
| 14 | 韩永强 | 150,940.85 | 7,909.00 | 4,490.96 |
| 15 | 张英 | 310,694.02 | 16,281.00 | 9,220.94 |
| 16 | 杨超锋 | 308,539.42 | 16,168.00 | 9,158.74 |
| 17 | 詹文超 | 708,121.67 | 37,108.00 | 20,997.84 |
| 18 | 曹唯 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 19 | 陈绍东 | 616,152.36 | 32,289.00 | 18,261.30 |
| 20 | 陈韶峰 | 581,678.68 | 30,482.00 | 17,247.60 |
| 21 | 周兴华 | 581,678.68 | 30,482.00 | 17,247.60 |
| 22 | 史中皓 | 707,044.37 | 37,052.00 | 20,957.48 |
| 23 | 张幼盈 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 24 | 习明修 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 25 | 徐明生 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 26 | 邹山宏 | 441,629.36 | 23,143.00 | 13,093.55 |
| 27 | 郭洪利 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 28 | 李秋威 | 111,931.72 | 5,865.00 | 3,330.31 |
| 29 | 马杰 | 910,439.07 | 47,711.00 | 26,980.92 |
| 30 | 曹召奇 | 531,045.47 | 27,829.00 | 15,739.63 |
| 31 | 李绍生 | 708,121.67 | 37,108.00 | 20,997.84 |
| 32 | 刘前进 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 33 | 邵燕祥 | 197,447.99 | 10,347.00 | 5,853.99 |
| 34 | 吴红团 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 35 | 魏年顺 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 36 | 刘起宏 | 454,147.62 | 23,799.00 | 13,464.75 |
| 37 | 董俊强 | 581,678.68 | 30,482.00 | 17,247.60 |
| 38 | 吴国强 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 39 | 文金有 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 40 | 周少秋 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 41 | 郭生 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 42 | 滑翠玲 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 43 | 杨田力 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 44 | 靳中甫 | 447,683.80 | 23,460.00 | 13,278.15 |
| 45 | 朱会强 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 46 | 苏永民 | 227,612.46 | 11,927.00 | 6,761.81 |
| 47 | 冯超 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 48 | 杨新平 | 227,612.46 | 11,927.00 | 6,761.81 |
| 49 | 王春生 | 227,063.04 | 11,899.00 | 6,730.86 |
| 50 | 刘培云 | 226,836.80 | 11,887.00 | 6,726.83 |
| 51 | 万武亮 | 207,380.72 | 10,867.00 | 6,157.95 |
| 52 | 方晓辉 | 178,670.61 | 9,363.00 | 5,297.20 |
| 53 | 靳玉飞 | 140,307.87 | 7,352.00 | 4,171.88 |
| 54 | 郭晓辉 | 455,224.92 | 23,855.00 | 13,505.10 |
| 55 | 史周泽 | 227,612.46 | 11,927.00 | 6,761.81 |
| 56 | 熊袁培 | 387,376.41 | 20,300.00 | 11,484.05 |
| 57 | 徐世平 | 456,302.22 | 23,912.00 | 13,526.94 |
| 58 | 王学记 | 308,539.42 | 16,168.00 | 9,158.74 |
| 59 | 丁永杰 | 308,539.42 | 16,168.00 | 9,158.74 |
| 合计 | 55,208,195.01 | 2,893,122.00 | 1,636,645.28 |
上市公司已于2022年4月14日向各业绩补偿义务人发出《关于按照<业绩补偿协议>约定进行业绩补偿的通知》。关于现金补偿，该通知要求各业绩补偿义务人于4月28日前将应补偿的现金转入上市公司指定银行账户；关于股份补偿，上市公司于2022年4月22日召开董事会、监事会，分别审议通过了《关于定向回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，该议案还需提交股东大会审议。
经上市公司股东大会审议后，上市公司将按照《业绩承诺补偿协议》约定，
以总价格1元对上述补偿股份2,893,122股进行回购并予以注销。同时，由于上市公司近期将实施2021年度权益分派，若不能在权益分派实施前完成补偿股份的回购注销，则上述应补偿股份数量亦应根据权益分派方案进行调整。
五、独立董事意见
上市公司独立董事对定向回购业绩补偿义务人2021年度应补偿股份事项进行了审查并发表独立意见如下：
本次以人民币1元的总价格定向回购注销业绩补偿与义务人补偿股票的数量符合公司与交易对方的约定；本次公司定向回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意相关议案内容并将其提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
民生证券经与设研院、中赟国际相关人员进行交流，查阅设研院与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺补偿协议、中赟国际业绩承诺实现情况的专项审核报告以及标的资产减值测试涉及的估值报告，对业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿安排进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
中赟国际未能实现2021年度业绩承诺及2018年至2021年累计业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》约定，上市公司拟定向回购业绩补偿义务人2021年度应补偿股份，符合上市公司及全体股东的利益。本次回购事项已经履行了上市公司相关审批程序，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对本次定向回购并注销业绩承诺补偿义务人2021年度应补偿股份事项无异议。
独立财务顾问将继续督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之定向回购并注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 曹文轩 | 曹冬 |
民生证券股份有限公司
2022年 4 月 25 日