证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2021-116
深圳科创新源新材料股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“公司”）于2021年12月15日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，董事会同意授予133名激励对象648.5万份股票期权，确定授予日为2021年12月15日。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
《深圳科创新源新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、激励方式：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、激励对象：本次激励计划的激励对象总人数为133人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
4、授予数量：公司拟向激励对象授予648.5万份股票期权，约占本激励计划公告时公司总股本125,088,307股的5.18%。
5、行权价格：本次激励计划授予的股票期权行权价格为32.16元/股。
6、有效期：本次激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
7、行权安排：授予股票期权在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满15个月后的未来36个月内分三期行权。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2021年10月19日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
2、2021年10月19日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年10月20日至2021年10月29日期间，公司通过内部办公系统公示了《关于深圳科创新源新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示。2021年11月5日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月11日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2021年12月15日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师出具了相应的法律意见。
二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的拟激励对象中的3名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单和股票期权的数量进行了调整。调整后，本次激励计划中授予股票期权的激励对象由136人调整为133人，授予股票期权的数量调整为648.5万份。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划与提交至公司2021年第五次临时股东大会审议的《激励计划（草案）》一致。
三、本次股权激励计划授予条件的成就情况
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予股票期权或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，
公司本次激励计划的授予条件已经满足。
四、本次激励计划的授予情况
（一）授予的对象及数量
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
（二）行权价格
授予股票期权的行权价格为每份32.16元，即满足授予条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股32.16元购买1股公司股票的权利。
（三）行权安排及行权条件
1、行权安排
授予股票期权在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满15个月后的未来36个月内分三期行权。
授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本计划授予总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 黎所远 | 董事 | 120 | 18.50% | 0.96% |
| 詹国彬 | 董事 | 50 | 7.71% | 0.40% |
| 廖长春 | 董事 综合管理部总监及稽查总监 | 5 | 0.77% | 0.04% |
| 刘军 | 财务总监 | 5 | 0.77% | 0.04% |
| 梁媛 | 董事会秘书 | 8 | 1.23% | 0.06% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（128人） | 460.5 | 71.01% | 3.68% | |
| 合计（133人） | 648.5 | 100.00% | 5.18% | |
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
2、行权条件
授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，每个会计年度考核一次。
授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
1）上市公司层面业绩考核指标
授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%； |
| 第二个行权期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%； |
| 第三个行权期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于200%。 |
注：（1）该考核指标仅针对参与本次股票期权激励计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为上市公司合并报表经审计归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据；（3）上表中的“不低于”含本数。
公司未满足上述业绩考核目标的，在上市公司任职的所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2）子公司层面业绩考核要求
若激励对象任职于子公司无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆
成”）和苏州瑞泰克散热科技有限公司（以下简称“瑞泰克”），则需满足无锡昆成、瑞泰克业绩考核目标。前述主体各年度业绩考核目标如下表所示：
a) 无锡昆成业绩考核目标：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年净利润不低于2,100万元； |
| 第二个行权期 | 2023年净利润不低于2,200万元； |
| 第三个行权期 | 2024年净利润不低于2,300万元。 |
b) 瑞泰克业绩考核目标：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2022年营业收入不低于4亿元； |
| 第二个行权期 | 2023年营业收入不低于6亿元； |
| 第三个行权期 | 2024年营业收入不低于8亿元。 |
注：（1）以上“净利润”指标为各考核主体实现的经审计的净利润；以上“营业收入”指标为各考核主体实现的经审计的营业收入；（2）上表中的“不低于”含本数。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司现行的绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果相对应的行权比例如下：
| 对应档级 | 80分及以上 | 60分以上80分以下 | 60分及以下 |
| 行权比例 | 100% | 70% | 0 |
注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为80分或者之上，才能全额行权当期股票期权；达到60分以上80分以下的行权当期股票期权的70%，如果为60分及以下，则取消当年股票期权。
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 买卖时间 | 买卖方向 | 买卖数量 |
| 刘军 | 财务总监 | 2021.6.16-2021.6.21 | 卖出 | 4,400 |
注：买卖公司股票情况不包含因公司统一回购注销限制性股票引起的批量非交易过户行为。
刘军先生在授予日前6个月的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕交易信息进行交易的情形。
除刘军先生外，参与本次股权激励计划的董事、其他高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。
六、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
本次股权激励计划的激励对象行权和缴纳个人所得税所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、本次激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于授予日2021年12月15日用该模型对授予的648.5万份股票期权进行测算。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 648.5 | 5,874.97 | 127.70 | 2,704.30 | 1,850.14 | 1,018.09 | 174.74 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、独立董事的核查意见
1、根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权激励计划的授予日为2021年12月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予股票期权的激励对象中3名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次激励计划，除上述调整事项外，本次拟授予股票期权的激励对象与公司2021年第五次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、与本次激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，关联董事对董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。
经核查，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年12月15日，并同意向符合条件的133名激励对象授予648.5万份股票期权，行权价格为
32.16元/股。
九、监事会的核查意见
1、鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的拟激励对象中的3名激励对象由于个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，董事会对本次激励计划的激励对象名单和股票期权数量进行了调整。调整后，本次激励计划中授予股票期权的激励对象由136人调整为133人，授予股票期权的数量调整为648.5万份。
除上述调整事项外，本次实施的2021年股票期权激励计划与提交至公司2021年第五次临时股东大会审议的《激励计划（草案）》一致。
2、本次被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。综上，公司监事会同意以2021年12月15日为授予日，向133名激励对象授予648.5万份股票期权。
十、律师出具的专项意见
北京海润天睿律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整激励计划相关事项与向激励对象授予股票期权已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次调整激励计划相关事项与向激励对象授予股票期权事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
5、深圳科创新源新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）；
6、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二一年十二月十六日