证券代码：300730 证券简称：科创信息 公告编号：2023-066
湖南科创信息技术股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南科创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、注册资本变更情况
公司于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司注册资本前次变更至2023年10月23日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象自主行权数量合计573,410股；预留授予股票期权的激励对象自主行权数量合计52,400股。公司注册资本（股本）增加625,810元，由240,419,437元变更为241,045,247元。
公司于2023年9月5日召开的2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对30名激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予及预留授予部分限制性股票共计358,500股进行回购注销。截至2023年11月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。公司注册资本（股本）减少358,500元。
综上所述，公司注册资本由240,419,437元变更为240,686,747元，公司的总股本由240,419,437股变更为240,686,747股。
二、关于公司章程修订的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
| 条款 | 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第二条 | 公司由长沙科创计算机系统集成有限公司整体变更设立，在长沙市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91430100183899441P。 | 公司由长沙科创计算机系统集成有限公司整体变更设立，在长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91430100183899441P。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币24,041.9437万元。 | 公司注册资本为人民币24,068.6747万元。 |
| 第二十条 | 公司的股份总数为24,041.9437万股，全部为人民币普通股。 | 公司的股份总数为24,068.6747万股，全部为人民币普通股。 |
| 第八十三条 | 股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 | 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 |
| 第一百〇六条 | 审计委员会、提名与薪酬委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 审计委员会、提名与薪酬委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百二十六条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百二十七条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规规定的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一项、第二项、 第四项、第五项、 新增第六项 | （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； (四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五）本章程规定的其他条件。 | （二）具备有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十九条 第一项、第二项、 第三项、第四项、 第五项、第六项、 第八项、 删除第九项 | (―)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； (八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； (九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百三十条 | 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 | 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百三十一条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百三十二条 | 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第一百三十三条 | 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见： (一）提名、任免董事； (二）聘任或解聘高级管理人员； (三）公司董事、高级管理人员的薪酬； (四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （六）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | ||
| 第一百三十四条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第一百三十五条 | 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： (一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (五）提议召开董事会； (六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被釆纳或上述职权不能正常行使，董事会应在股东大会上予以说明。 | 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提请召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议 (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十七条 第一项、第三项 | (一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以釆纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按本章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以釆纳。公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 |
| 第一百三十八条 | 除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别事项由股东大会以特别决议予以通过。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百三十九条 | 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数、或独立董事人数少于董事会成员的1/3、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应当在2个月内完成补选。 | 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定、或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
三、其他相关说明
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
湖南科创信息技术股份有限公司
董事会2023年12月28日