国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2380号文核准，并经深交所同意，乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A股）38,716,814股，每股发行价18.08元，募集资金总额为人民币699,999,997.12元，扣除总发行费用人民币9,758,223.37元，募集资金净额为人民币690,241,773.75元，以上募集资金由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）于2021年9月28日汇入公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZF10936号验资报告。
2023年12月31日，持续督导期已届满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
办公地址
| 办公地址 | 上海市静安区南京西路768号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 朱健 |
保荐代表人
| 保荐代表人 | 何欢、张征宇 |
联系电话
| 联系电话 | 021-38674630、021-38676499 |
三、发行人基本情况
| 发行人名称 | 乐歌人体工学科技股份有限公司 |
证券代码
| 证券代码 | 300729.SZ |
注册资本
| 注册资本 | 239,240,253元人民币（公司于2023年5月16日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及经营范围、修改<公司章程>相关条款并办理工商变更登记的议案》，并于2023年6月9日取得了由宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》，此处注册资本为工商登记信息。截至2024年3月31日，公司总股本为312,606,740股，较工商登记信息有所变化，主要系公司股票期权激励计划激励对象自主行权、2022年年度权益分派和可转债转股事项所致） |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省宁波市鄞州区经济开发区启航南路588号 （鄞州区瞻岐镇） |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 宁波市鄞州区首南街道学士路536号金东大厦15-19层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 项乐宏 |
实际控制人
| 实际控制人 | 项乐宏 |
董事会秘书
| 董事会秘书 | 茅剑辉 |
联系电话
| 联系电话 | 0574-55007473 |
本次证券发行类型
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票 |
本次证券发行时间
| 本次证券发行时间 | 2021年9月16日 |
本次证券上市时间
| 本次证券上市时间 | 2021年11月1日 |
本次证券上市地点
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
年度报告披露时间
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年4月13日披露 2022年度报告于2023年4月21日披露 |
2023年度报告于2024年4月18日披露
四、保荐工作概述
根据中国证监会的相关规定，国泰君安对乐歌股份向特定对象发行股票的保荐工作期间分为两个阶段，第一阶段为尽职推荐阶段，第二个阶段为持续督导阶段，履行持续督导职责期间截至2023年12月31日。国泰君安保荐工作具体情况如下：
（一）尽职推荐阶段
国泰君安积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格遵照中国证监会和深交所相关法律法规的规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其股东、控股股东进行尽职调查、组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照深交所相关法规和规定的要求向深交所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
国泰君安针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注其内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导公司合规使用与存放募集资金；督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注公司是否为他人提供担保等事项；督导公司的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；定期或不定期对公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
持续督导期间，公司按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司在独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的重大事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2892号文同意注册，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股17,989,526股，每股发行价16.62元，募集资金总额为298,985,922.12元，扣除总发行费用人民币5,367,855.04元（不含增值税），募集资金净额为人民币293,618,067.08元，截至2022年11月30日，以上募集资金已由国泰君安在扣除保荐承销含税费用4,500,000.00元后汇入公司募集资金监管账户，到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于2022年12月1日出具了信会师报字[2022]第ZF11353号验资报告。
国泰君安作为乐歌股份的保荐机构，已勤勉履行尽职调查职责并承担持续督导义务。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
本持续督导期内，发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、口头或书面问询等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
本持续督导期内，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构按照相关规定和与公司约定履行了各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金尚未全部使用完毕，保荐机构将继续履行与募集资金使用的持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
十一、中国证监会、交易所要求的其他事项
无。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
何 欢 张征宇
法定代表人（签名）：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 日