证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2024-015债券代码：123072 债券简称：乐歌转债
乐歌人体工学科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2024年4月17日（星期三）在宁波市鄞州区首南街道学士路536号金东大厦19楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月7日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长、总经理项乐宏主持，公司监事及部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了以下决议：
（一）审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2023年年度报告》（公告编号：2024-017）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-018）。2023年年度报告摘要将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第五届董事会委托，向本次会议做《2023年度董事会工作报告》，同时现任独立董事刘满达先生、王溪红女士、贺雪飞女士分别
向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理项乐宏先生所作的工作报告，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2023年度主要工作及经营成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司结合实际情况，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,现拟定如下分配预案：以2023年12月31日公司总股本312,450,793股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），共派发现金红利124,980,317.20元，本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》公司根据自身的经营特点已建立了较为完善和健全的内部控制制度，公司内部控制制度能够有效适应公司管理和发展的需要，并且得到了严格的遵守执行，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况进行了审计，并出具了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
关联董事项乐宏先生、姜艺女士回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司业务发展需要，董事会同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计审计机构，任期一年，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其2024年度审计费用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
1.公司拟定的2024年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：公司董事（不含独立董事），高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。公司独立董事年度津贴为税前8万元。
2.公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”部分相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：关于2023年日常关联交易的预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）。
关联董事项乐宏先生、姜艺女士回避表决。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司2023年度股东大会将于2024年5月9日14：00在公司19楼会议室召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
为满足公司经营发展需要，公司董事会同意公司及子公司2024年向银行等金融机构申请不超过500,000万元的综合授信；公司对合并报表范围内的全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币270,000万元的担保。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司<2023年环境、社会及管治报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年环境、社会及管治报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
鉴于公司主营业务中外销业务占比较高，受人民币汇率影响较为明显，为有效降低或减少公司在未来经营过程中因汇率波动风险带来的损失，公司及所属子公司将继续开展累计金额不超过40,000万美元（或等值其他外币）的外汇套期保值业务。上述交易额度在公司股东大会审议通过之日起一年内有效,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2024-019）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，有33名首次及预留授予激励对象离职，其已获授但尚未归属的230,100股限制性股票不得归属并由公司作废；第二个归属期内9名激励对象的个人绩效考核结果未达到全比例归属条件，其已获授但尚未归属的15,890股限制性股票不得归属并由公司作废；综上所述，董事会同意公司根据《激励计划（草案）》及股东大会的授权，将上述245,990股限制性股票作废失效。
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。
关联董事李响、泮云萍、夏银水回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-030）。
表决结果：该议案全体董事回避表决，将直接提交2023年度股东大会进行审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
2024年4月18日