乐歌人体工学科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司总体工作情况回顾
2023年，公司继续聚焦线性驱动健康办公、智能家居领域，扎根客户需求。公司管理层带领全体员工紧密围绕着年初制定的发展目标，贯彻董事会的战略部署，积极调整优化智能家居业务产品结构，持续拓宽销售渠道，做好自主品牌建设，持续加大公共海外仓业务投入，增强业务竞争力和盈利能力，并充分发挥公司的技术、管理等优势，不断提升内生动力，保持公司核心竞争力。报告期内，公司实现营收39.02亿元，较上年同期增长21.61%，公司各项业务稳步提升，尤其是公共海外仓业务继续保持高速增长，自主品牌产品销售稳步增长。
报告期内，公司根据年初制定的经营计划，具体开展了以下重点工作：
（一）夯实研发基础，以创新促发展
公司为加强健康办公、智能家居产品的持续创新和市场竞争力，在产品机、电、软进一步升级优化、智能化技术开发等方面保持较大的研发力度，努力使公司的创新能力、研发水平和专利储备保持在行业领先水平。截至报告期末，公司拥有超700人的研发人员团队，占公司员工数量比例维持在25%左右,学历结构以本科为主，近3年年均研发费用率超过4%，年均研发费用超过1.4亿元；公司共拥有全球有效专利1287项，其中已授权发明专利共计153项。以创新促发展，不断提升公司的技术水平和产品竞争力是公司坚定不移的方向。
（二）调结构促增长，塑品牌推优品
公司充分利用现有优势，不断创新线性驱动核心技术在智能家居、健康办公领域的应用，加大单品推广和营销力度，努力做大市场规模，完善价值生态链。同时，为积极迎合海内外的消费降级趋势，公司加快推出了高性价比升降桌产品，布局电动沙发等新品类，有序拓展了东南亚、中东等新兴市场。报告期内，公司线性驱动升降系
统产品实现销售数量139.71万套,销售金额20.42亿元同比增长10.45%，销售规模持续扩大。公司坚持发展自主品牌和自主渠道，通过M2C直营模式，即公司作为生产厂家直接面向消费者，通过减少流通环节降低销售成本，并提升消费者购买及售后服务体验，持续提高业务发展质量。报告期内，公司持续加大营销力度，进行市场品类教育和品牌推广宣传，公司自主品牌产品销售收入占主营业务收入（不含海外仓收入）比例为70.66%，比例同比增长1.77%。公司依托极强的产品需求挖掘和开发能力，将不断推陈出新，以更优的产品为品牌赋能，使公司的产品力始终处于行业前列。
（三）持续提升公共海外仓业务发展质量
乐歌跨境电商公共海外仓创新服务综合体项目自2020年提出后，专注中大件商品的全流程物流供应链管理，服务广大中小外贸企业，赋能跨境电商行业。截至报告期末，乐歌除在美国核心枢纽港口区域布局的自营海外仓外，还在德国、日本、英国也设有海外仓，累计全球12个仓，面积28.96万平方米。截至2024年一季度末，公司自营海外仓面积已达36.24万平方米。报告期内，公司公共海外仓实现公共服务收入
9.51亿元，同比增长94.03%，公共海外仓公共服务收入占总营收比重已提升至
24.38%。乐歌海外仓布局进一步优化，库容利用率逐步提升，货物周转加快，仓库管理能力提升，客户发件量增长，乐歌公共海外仓业务的营业收入实现高速增长，盈利能力也得到有效提升，业务发展态势良好，已成为公司业务发展的第二增长曲线。
（四）积极推进再融资项目，保障公司长远发展的资金需求
为满足公司战略发展需要，公司于2023年6月启动向特定对象发行股票的再融资项目，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币50,000.00万元（含本数），本次发行募集资金主要投向为“美国佐治亚州Ellabell海外仓项目”。2023年12月，该项目已取得中国证监会的注册批复。本次再融资项目，有利于加快海外仓业务发展，实现规模效应，提升公司全流程供应链服务能力，实现智能家居产品与公共海外仓服务“双轮”驱动，协同发展，优化资本结构，增强公司抵御风险的能力，公司的盈利能力将进一步增强。
（五）实施2023年股权激励，完善公司长效激励机制
报告期内，公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就，共75名激励对象、132.23万份期权开始行权；开展实施了2023年限制性股票激励计划，完成了首次授予工作，进一步强化了员工的归属感和认同感，增强了公司整体的凝聚力、向心力和战斗力。
二、2023年度公司治理相关情况
1、公司治理的基本情况
2023年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确定了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理各方面均符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。
2、董事会运作情况
2023年度，公司共计召开13次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第五届董事会第十二次会议 | 2023/1/13 | 1、《关于使用部分募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》； 2、《关于调整公司为员工购房提供财务资助额度的议案》； 3、《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》。 |
| 2 | 第五届董事会第十三次会议 | 2023/4/19 | 1、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《2022年度利润分配预案的议案》； 6、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8、《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》； 9、《关于拟变更会计师事务所的议案》； 10、《关于计提资产减值准备的议案》； 11、《关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度并提供担保的议案》； 12、《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 13、《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》； 14、《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》； |
| 16、《关于公司<2022年环境、社会及管治报告>的议案》； 17、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》； 18、《关于不向下修正“乐歌转债”转股价格的议案》； 19、《关于会计政策变更的议案》； 20、《关于公司董事会秘书变更的议案》； 21、《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第五届董事会第十四次会议 | 2023/4/27 | 1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 |
| 4 | 第五届董事会第十五次会议 | 2023/5/5 | 1、《关于变更注册资本及经营范围、修改<公司章程>相关条款并办理工商变更登记的议案》。 |
| 5 | 第五届董事会第十六次会议 | 2023/5/22 | 1、《关于调整2020年股票期权激励计划期权行权价格及数量的议案》； 2、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》； 3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 |
| 6 | 第五届董事会第十七次会议 | 2023/6/16 | 1、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； 4、《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》； 5、《关于注销2020年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》； 6、《关于全资子公司对外投资暨购买土地建造海外仓的议案》； 7、《关于暂不召开股东大会的议案》。 |
| 7 | 第五届董事会第十八次会议 | 2023/6/26 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》； 3、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》； 4、《关于公司向特定对象发行股票论证分析报告的议案》； 5、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》； 6、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》； |
| 7、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 8、《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项储存账户的议案》； 9、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 10、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》； 11、《关于制订<未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划>的议案》； 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 13、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 14、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 8 | 第五届董事会第十九次会议 | 2023/7/7 | 1、《关于更正<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 9 | 第五届董事会第二十次会议 | 2023/7/14 | 1、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 10 | 第五届董事会第二十一次会议 | 2023/8/18 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 |
| 11 | 第五届董事会第二十二次会议 | 2023/10/10 | 1、《关于同意境外孙公司出售部分海外仓的议案》。 |
| 12 | 第五届董事会第二十三次会议 | 2023/10/24 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 13 | 第五届董事会第二十四次会议 | 2023/11/9 | 1、《关于不向下修正“乐歌转债”转股价格的议案》； 2、《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》； 3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织召开2次股东大会会议。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
4、董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设的战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各委员会都严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关专门委员会工作细则的有关规定，认真履行了指导、监督和核查相关的工作职责。
三、2023年度独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用专业知识做出独立判断。报告期内，独立董事对公司利润分配、董监高薪酬、定期报告、聘用会计师事务所等事项发表了独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
四、2024年度董事会工作计划
2024年度，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，根据《公司章程》的规定认真履行董事会的职责，扎实做好董事会的日常工作，提升公司的治理和决策水平，具体包括以下几方面的工作：
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行好股东大会决议，认真制订2024年度公司经营计划和预算方案，提升公司的综合实力、发展空间和盈利能力。
2、切实做好公司的信息披露工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时地对外披露公司相关信息，切实提升公司规范运作和透明度。
3、严格按照创业板上市公司有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，继续优化公司的治理结构，加强公司内控，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平。
4、全体董事将加强学习和培训，提升履职能力，更加科学高效的决策公司重大事
项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定和可持续发展。
5、积极推动公司内生式成长与外延式发展。持续提高公司自身管理能力、研发能力、创新能力和业务水平，积极发展新业务、开发新产品，培育未来发展的新增长点，提升公司盈利能力，实现内生式增长。同时，积极发挥上市公司的平台优势，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
2024年4月18日