证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2024-019债券代码：123072 债券简称：乐歌转债
乐歌人体工学科技股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1957号”文同意注册的批复，公司于2020年10月21日向不特定对象发行了142万张可转换公司债券，并于2020年11月10日在深交所挂牌交易，债券简称“乐歌转债”，债券代码“123072”。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，公司本次发行的乐歌转债自2021年4月27日起可转换为公司股份。
自2023年4月30日至2024年3月31日期间，共有501张乐歌转债转换成公司股票，共计转股1135股。
（二）2020年股票期权激励计划自主行权
2022年6月28日公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的79名激励对象在第二个行权期进行行权，可行权期权数量总数为1,053,156份，行权期为2022年7月11日始至2023年7月7日。
2023年6月16日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会一致认为2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的75名激励对象在第三个行权期进行行权，可行权期权数量总数为1,322,255份，行权期为2023年7月10日始至2024年7月9日。
自2023年4月30日至2024年3月31日期间，各激励对象通过自主行权方式共计行权了1,561,729份股票期权，导致公司股本增加1,561,729股。
（三）2022年度权益分派
2023年5月16日公司召开了2022年年度股东大会。审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。调整后的分配方案如下：以公司现有总股本239,345,392股为基数，每10股派发现金3.5元（含税），共计派发现金83,770,887.20元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据中国证券登记结算公司数据，共计转增71,803,623股。
综上，公司总股本由239,240,253股变更为312,606,740股。公司注册资本由人民币239,240,253元变更为人民币312,606,740元。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改，本事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，具体修订内容如下：
| 条款 | 原《公司章程》条款 | 修订完善后《公司章程》条款 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。 …… | 公司系依照《公司法》等有关规定成立的股份有限公司。 …… |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币【239,240,253】元。 | 公司注册资本为人民币【312,606,740】元。 |
| 第十条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、 |
| 等（包括实际履行上述职务的人员）。 | 总经理助理等（包括实际履行上述职务的人员）。 | |
| 第十九条 | 公司股份总数为【239,240,253】股，公司的股本结构为：普通股【239,240,253】股，其他种类股【0】股。 | 公司股份总数为【312,606,740】股，公司的股本结构为：普通股【312,606,740】股，其他种类股【0】股。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 前款第六项所指情形，应当符合下列条件之一： （一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 |
| 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不得转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月内（含第十二个月）申报离职的，上述股份锁定期满后的十二个月内（含第十二个月）通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所直接持有的本公司股份总数的比例不得超过50%。在首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内（含第六个月）不得转让其所持有的本公司股份，自申报离职之日起六个月后的十二个月内（含第十二个月）通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所直接持有的本公司股份总数的比例不得超过50%。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发 | 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、高级管理人员还应严格遵守其根据有关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定就其转让本公司股份作出的承诺。 |
| 生变化的，仍应遵守上述规定。 | ||
| 第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。 董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； …… （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东大会的审议。 董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； …… （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 |
| 切实履行董事或监事的职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | ||
| 第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，并建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百零二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职责，公司应当在二个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 | 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 担任公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规、规范性文件及本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 |
| 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | ||
| 第一百零八条 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）在公司及其控股股东或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员，各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； …… | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女等主要社会关系（主要社会关系：指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在公司及其控股股东或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员，各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； …… |
| 第一百一十条 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 | 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 |
| 连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 连任时间不得超过六年。 独立董事应出席董事会会议。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | |
| 第一百一十一条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他职权。 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | ||
| 第一百三十三条 | 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与可持续发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第一百三十四条 | 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
四、其他相关说明
本次修订《公司章程》因为新增和修订部分条款，后续条款序号做相应顺延。本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议及工商行政管理机关核准。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改的一切事宜。修订后的《公司章程》全文详见公司在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
2024年4月18日