乐歌人体工学科技股份有限公司
创业板以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零二二年十二月
乐歌人体工学科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺书
本公司全体董事、监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
| 项乐宏 | 姜 艺 | 朱 伟 | ||
| 李 响 | 泮云萍 | 夏银水 | ||
| 王溪红 | 刘满达 | 贺雪飞 |
全体监事签字：
| 徐 波 | 胡玉珍 | 梅智慧 |
其他高级管理人员签字：
| 孙海光 | 顾朝丰 | 茅剑辉 | |||
乐歌人体工学科技股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...... 3
一、本次发行履行的相关程序 ...... 3
二、本次发行的基本情况 ...... 5
三、发行对象情况介绍 ...... 13
四、本次发行相关机构 ...... 18
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 20
一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 20
二、本次发行对公司的影响 ...... 21
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 23
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第四节 中介机构声明 ...... 25
保荐机构（主承销商）声明 ...... 25
发行人律师声明 ...... 26审计机构声明 ............................................................................ 错误!未定义书签。验资机构声明 ...... 29
第五节 备查文件 ...... 31
一、备查文件目录 ...... 31
二、备查文件存放地点 ...... 31
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、乐歌股份 | 指 | 乐歌人体工学科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次创业板以简易程序向特定对象发行 | 指 | 发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行17,989,526股面值为1.00元的人民币普通股的行为 |
| 《公司章程》 | 指 | 《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 为本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行期首日，即2022年9月27日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 乐歌人体工学科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 乐歌人体工学科技股份有限公司股东大会 |
| 国泰君安、保荐机构（主承销商） | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
2、2022年8月26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行的相关议案。
3、2022年10月13日，公司第五届董事会第七次会议审议并通过了《关于更新<公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于更新<公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于更新<公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等相关议案。
4、2022年10月31日，公司第五届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2022年11月4日由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕529号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年11月9日向中国证监会提交注册；
2、2022年11月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2892号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行对象为董樑、丁志刚、湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选19号私募证券投资基金”）、诺德基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计7家发行对象。
上市公司和主承销商于2022年11月24日向上述7家发行对象发出《缴款通知书》。截至2022年11月29日17时止，上述7家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年12月1日出具了信会师报字[2022]第ZF11352号《乐歌人体工学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资者认购资金验资报告》。根据该报告，截至2022年11月29日止，保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司已收到本次发行投资者的认购资金人民币298,985,922.12元。
2022年11月30日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年12月1日出具了信会师报字[2022]第ZF11353号《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年11月30日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）17,989,526股，每股发行价16.62元，募集资金总额为298,985,922.12元，扣除总发行费用人民币5,367,855.04元（不含税），计募集资金净额为人民币293,618,067.08 元，其中注册资本人民币17,989,526.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币275,628,541.08 元。
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市
公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，董樑、丁志刚、湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选19号私募证券投资基金”）、诺德基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计7家获配投资者所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票完成后，由于乐歌股份送红股、转增股份等原因增加的相应股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购乐歌股份创业板以简易程序向特定对象发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的实际发行数量为17,989,526股，全部采取创业板简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书中规定的拟发行股票数量上限（即20,775,623股），且发行数量超过本次认购邀请书中规定的拟发行股票数量上限的70%（14,542,937股）。
（四）发行方式
本次发行全部采取创业板简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（五）定价方式及发行价格
本次发行的发行价格为16.62元/股。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2022年9月27日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即14.44元/股。
本次发行共有20家投资者提交《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为16.62元/股，发行价格与发行期首日前20个交易
日均价的比率为92.09%。
（六）申购报价及获配情况
1、认购邀请情况
2022年8月26日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了与本次发行相关的议案，本次发行股票募集资金不超过人民币30,000万元（含本数）。
2022年9月26日，本次发行共向131名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司20家；证券公司11家；保险机构6家；其他机构54家；个人投资者20位。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：
1）不少于20家证券投资基金管理公司；
2）不少于10家证券公司；
3）不少于5家保险机构投资者；
经核查，保荐机构（主承销商）及国浩律师（上海）事务所律师认为，《认购邀请文件》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次创业板以简易程序向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
2、申购报价情况
2022年9月29日9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到20份申购报价单，当日12点前，除4家公募基金公司及1家合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳定金外，其他15家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 申购价格(元/股) | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 1 | 董樑 | 个人 | 18.87 | 50,000,000.00 | 是 |
| 17.15 | 50,000,000.00 | ||||
| 16.20 | 50,000,000.00 | ||||
| 2 | 丁志刚 | 个人 | 18.08 | 50,000,000.00 | 是 |
| 17.51 | 50,000,000.00 | ||||
| 16.98 | 50,000,000.00 | ||||
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选19号私募证券投资基金”） | 其他 | 17.16 | 44,700,000.00 | 是 |
| 16.58 | 54,700,000.00 | ||||
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 16.96 | 20,900,000.00 | 是 |
| 16.21 | 54,400,000.00 | ||||
| 15.49 | 79,100,000.00 | ||||
| 5 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 其他 | 16.80 | 23,000,000.00 | 是 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 16.66 | 55,000,000.00 | 是 |
| 16.16 | 77,000,000.00 | ||||
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 16.62 | 108,800,000.00 | 是 |
| 15.89 | 151,300,000.00 | ||||
| 8 | 郭金胜 | 个人 | 15.98 | 20,000,000.00 | 是 |
| 9 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）（代“铂绅二十七号证券投资私募基金”） | 其他 | 15.88 | 20,000,000.00 | 是 |
| 10 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代“宁聚映山红4号私募证券投资基金”） | 其他 | 15.51 | 20,000,000.00 | 是 |
| 15.05 | 20,000,000.00 | ||||
| 14.65 | 20,000,000.00 | ||||
| 11 | 浙江宁聚投资管理有限公司（代“宁聚开阳9号私募证券投资基金”） | 其他 | 15.51 | 20,000,000.00 | 是 |
| 15.05 | 20,000,000.00 | ||||
| 14.65 | 20,000,000.00 | ||||
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 证券 | 15.35 | 27,000,000.00 | 是 |
| 13 | 江苏瑞华投资管理有限公司（代“瑞华精选9号私募证券投资基金”） | 其他 | 15.13 | 40,000,000.00 | 是 |
| 14 | 知行利他私募基金管理（北京）有限公司（代“知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金”） | 其他 | 15.12 | 20,000,000.00 | 是 |
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 申购价格(元/股) | 申购金额（元） | 是否有效 |
| 15 | 北京盈帆资产管理有限公司（代“盈帆花友稳健1期私募证券投资基金”） | 其他 | 15.12 | 20,000,000.00 | 是 |
| 16 | 成都立华投资有限公司（代“立华定增重阳私募证券投资基金”） | 其他 | 15.11 | 30,000,000.00 | 是 |
| 14.80 | 35,000,000.00 | ||||
| 14.51 | 35,000,000.00 | ||||
| 17 | 国泰基金管理有限公司 | 基金 | 15.10 | 30,000,000.00 | 是 |
| 18 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 15.03 | 35,000,000.00 | 是 |
| 19 | 李天虹 | 个人 | 14.89 | 20,000,000.00 | 是 |
| 20 | 李建锋 | 个人 | 14.56 | 20,000,000.00 | 是 |
3、投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行价格确定为16.62元/股，发行规模为18,050,541股，募集资金总额299,999,991.42元。发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书中规定的拟发行股票数量上限，且发行数量超过本次认购邀请书中规定的拟发行股票数量上限的70%（14,542,937股）。募集资金总额未超过募投项目资金总额。
本次发行对象最终确定为7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
本次竞价结果如下表：
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 董樑 | 个人 | 3,008,423 | 49,999,990.26 | 6 |
| 2 | 丁志刚 | 个人 | 3,008,423 | 49,999,990.26 | 6 |
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选19号私募证券投资基金 | 其他 | 2,689,530 | 44,699,988.60 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 1,257,521 | 20,899,999.02 | 6 |
| 5 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 其他 | 1,383,874 | 22,999,985.88 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 3,309,265 | 54,999,984.30 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 3,393,505 | 56,400,053.10 | 6 |
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 合计 | 18,050,541 | 299,999,991.42 | - | ||
以上竞价结果已于2022年10月13日经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）董樑、丁志刚为个人投资者，无需进行相关私募基金产品备案；
（2）JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION为合格境外机构投资者，无需进行相关私募基金产品备案；
（3）华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购的，无需进行相关私募基金产品备案；
（4）诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；
（5）湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的“轻盐智选19号私募证券投资基金”属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备案要求，管理人及产品自身均已根据有关法律法规的规定分别完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
5、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。本次乐歌股份创业板以简易程序向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次乐歌股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 董樑 | 自然人专业投资者（C类） | 是 |
| 2 | 丁志刚 | 普通投资者C4（积极型） | 是 |
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选19号私募证券投资基金”） | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 5 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 当然机构专业投资者（A类） | 是 |
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
6、关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行7家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（七）调减募集规模后最终获配情况
2022年10月31日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案。根据相关监管政策，公司出于谨慎原则，将本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额调减1,014,069.30元，调整后募集的资金总额为298,985,922.12元，发行数量相应调整为17,989,526股。在获配价格保持为16.62元/股不变的情况下，同比例对各认购对象获配金额进行调整。
调整后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 董樑 | 个人 | 2,998,254 | 49,830,981.48 | 6 |
| 2 | 丁志刚 | 个人 | 2,998,254 | 49,830,981.48 | 6 |
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选19号私募证券投资基金”） | 其他 | 2,680,439 | 44,548,896.18 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 1,253,270 | 20,829,347.40 | 6 |
| 5 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | 其他 | 1,379,196 | 22,922,237.52 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 3,298,079 | 54,814,072.98 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 3,382,034 | 56,209,405.08 | 6 |
| 合计 | 17,989,526 | 298,985,922.12 | - | ||
（八）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐机构（主承销商）于2022年11月24日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2022年11月29日17:00，保荐机构（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（九）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币298,985,922.12元，扣除总发行费用人民币5,367,855.04元（不含税），计募集资金净额为人民币293,618,067.08 元，其中
注册资本人民币17,989,526.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币275,628,541.08 元。
（十）募投项目情况
本次发行募集资金总额为298,985,922.12元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 越南福来思博智能家居产品工厂项目 | 15,594.00 | 9,000.00 |
| 2 | 线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目 | 200,000.00 | 12,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,898.59 | 8,898.59 |
| 合计 | 224,492.59 | 29,898.59 | |
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行规模为17,989,526股，募集资金总额298,985,922.12元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2022〕2892号文同意注册的股数上限，未超过募投项目资金总额。本次发行最终发行对象共计7家，不超过35名，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求。
（二）发行对象情况介绍
1、董樑
身份证号：330219198110******
住址：浙江省宁波市***认购数量：2,998,254股限售期：6个月
2、丁志刚
身份证号：320211197410******住址：江苏省无锡市***认购数量：2,998,254股限售期：6个月
3、湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选19号私募证券投资基金”）
公司名称：湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204
统一社会信用代码：914300005676619268
法定代表人：任颜
经营范围：私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：2,680,439股
限售期：6个月
4、诺德基金管理有限公司
公司名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层统一社会信用代码：91310000717866186P法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：1,253,270股限售期：6个月
5、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
公司名称：JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION企业类型：合格境外机构投资者住所：State of New York, the United States of America境外机构编号：QF2003NAB009法定代表人（分支机构负责人）：Chi Ho Ron Chan认购数量：1,379,196股限售期：6个月
6、华夏基金管理有限公司
公司名称：华夏基金管理有限公司企业类型：有限责任公司(中外合资)住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院统一社会信用代码：911100006336940653法定代表人：杨明辉经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从
事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：3,298,079股限售期：6个月
7、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室统一社会信用代码：91310000577433812A法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）认购数量：3,382,034股限售期：6个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
| 序号 | 认购对象全称 | 认购产品 |
| 1 | 董樑 | - |
| 2 | 丁志刚 | - |
| 3 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐智选19号私募证券投资基金”） | 轻盐智选19号私募证券投资基金 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | |
| 诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江321号单一资产管理计划 |
诺德基金浦江121号单一资产管理计划诺德基金浦江770号单一资产管理计划
| 诺德基金浦江770号单一资产管理计划 |
| 诺德基金浦江628号单一资产管理计划 |
诺德基金浦江712号单一资产管理计划
| 诺德基金浦江712号单一资产管理计划 | ||
| 5 | JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION | - |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏基金-恒赢聚利1号集合资产管理计划 |
| 华夏基金-中泰1号单一资产管理计划 | ||
| 华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金 | ||
| 华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金 | ||
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金君享永熙单一资产管理计划 |
| 财通基金增值1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉978号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉合富81号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金君享通财单一资产管理计划 | ||
| 财通基金愚笃1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金汇通2号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金-玉泉837号资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金金涛1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金磐恒金汇1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金理享1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金煜行1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉1072号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增98号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增盈阳11号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金红旗1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金安吉515号单一资产管理计划 |
财通基金-玉泉580号资产管理计划财通基金愚笃2号单一资产管理计划
| 财通基金愚笃2号单一资产管理计划 |
| 财通基金征程2号单一资产管理计划 |
经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦
保荐代表人：何欢、张征宇
项目组成员：李梦蕾、季卫、翁晨翰
联系电话：021-38031866、021-38031868
联系传真：021-68876330
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所住所：静安区北京西路968号嘉地中心23层负责人：徐晨签字律师：李鹏、王伟建联系电话：021-52341668联系传真：021-52433320
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国签字会计师：沈利刚、凌燕、徐珍珍、姚佳成联系电话：021-23280000联系传真：021-63392558
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国签字会计师：凌燕、徐珍珍、姚佳成联系电话：021-23280000联系传真：021-63392558
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2022年9月20日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量 |
| 1 | 宁波丽晶电子集团有限公司 | 境内非国有法人 | 50,914,906 | 23.03 | |
| 2 | 丽晶（香港）国际有限公司 | 境外法人 | 38,308,483 | 17.33 | |
| 3 | 宁波聚才投资有限公司 | 境内非国有法人 | 15,481,000 | 7.00 | |
| 4 | 项乐宏 | 境内自然人 | 6,637,168 | 3.00 | 6,637,168 |
| 5 | 姜艺 | 境内自然人 | 6,070,403 | 2.75 | 4,552,802 |
| 6 | 中国银行股份有限公司－嘉实领先优势混合型证券投资基金 | 其他 | 4,316,419 | 1.95 | |
| 7 | 中保理想投资管理有限公司－理想资本消费无限1号私募证券投资基金 | 其他 | 2,668,874 | 1.21 | |
| 8 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁聚量化优选证券投资基金 | 其他 | 2,460,000 | 1.11 | |
| 9 | 宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,145,286 | 0.97 | |
| 10 | 中国银行股份有限公司－嘉实沪港深精选股票型证券投资基金 | 其他 | 1,850,482 | 0.84 | |
| 合计 | 130,853,021 | 59.19 | 11,189,970 | ||
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量 |
| 1 | 宁波丽晶电子集团有限公司 | 境内非国有法人 | 50,914,906 | 21.30 |
| 2 | 丽晶（香港）国际有限公司 | 境外法人 | 38,308,483 | 16.03 | |
| 3 | 宁波聚才投资有限公司 | 境内非国有法人 | 15,481,000 | 6.48 | |
| 4 | 项乐宏 | 境内自然人 | 6,637,168 | 2.78 | 6,637,168 |
| 5 | 姜艺 | 境内自然人 | 6,070,403 | 2.54 | 4,552,802 |
| 6 | 中国银行股份有限公司－嘉实领先优势混合型证券投资基金 | 其他 | 4,316,419 | 1.81 | |
| 7 | 丁志刚 | 境内自然人 | 2,998,254 | 1.25 | 2,998,254 |
| 8 | 董樑 | 境内自然人 | 2,998,254 | 1.25 | 2,998,254 |
| 9 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选19号私募证券投资基金 | 其他 | 2,680,439 | 1.12 | 2,680,439 |
| 10 | 中保理想投资管理有限公司－理想资本消费无限1号私募证券投资基金 | 其他 | 2,668,874 | 1.12 | |
| 合计 | 133,074,200 | 55.67 | 19,866,917 | ||
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次创业板以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加17,989,526股限售流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，宁波丽晶电子集团有限公司仍为公司的控股股东，项乐宏和姜艺仍为公司的实际控制人。本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件。本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次以简易程序向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均有一定幅度增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于扩大公司资产规模的增长空间，降低财务风险，优化资本结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构变化情况
本次交易中， 向特定对象发行股票募集的资金将用于“越南福来思博智能家居产品工厂项目”、“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”及补充流动资金。基于上述募集资金用途，本次发行后，公司业务结构不会发生变化。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
截至本报告出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的主承销商国泰君安对本次创业板以简易程序向特定对象发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，且符合向深交所报备的《发行方案》的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见国浩律师（上海）事务所关于本次创业板以简易程序向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2892号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人： | |||
| 何 欢 | 张征宇 | ||
| 法定代表人： | |||
| 贺青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字律师： | |||
| 李鹏 | 王伟建 | ||
| 负责人： | |||
| 徐晨 |
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
签字注册会计师：
沈利刚 凌燕 徐珍珍
姚佳成 吕潇华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
离职声明
吕潇华原为本机构员工，已因个人原因从本机构离职。
吕潇华在本机构任职期间，曾作为签字注册会计师，为乐歌人体工学科技股份有限公司出具过“信会报字[2020]第ZF10138号”《审计报告》。
立信会计师事务所（特殊普通）特殊普通合伙
2022年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板创业板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | ||||
| 凌燕 | 徐珍珍 | 姚佳成 | ||
| 会计师事务所负责人 | ||||
| 杨志国 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（此页无正文，为《乐歌人体工学科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：乐歌人体工学科技股份有限公司
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告；
2、国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZF11352号《乐歌人体工学科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资者认购资金验资报告》、信会师报字[2022]第ZF11353号《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》；
4、经深圳证券交易所审核的全部申报材料；
5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2892号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
乐歌人体工学科技股份有限公司
地址：宁波市鄞州区首南街道学士路536号金东大厦19层
电话：0574-55007473
传真：0574-88070232
联系人：朱伟、白咪