国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资
金的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对润禾材料使用可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1101号），公司向不特定对象发行可转换公司债券292.35万张，发行价格为每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币292,350,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,824,167.43元，实际募集资金净额为人民币286,525,832.57元。上述募集资金已于2022年7月27日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行审验并出具了《宁波润禾高新材料科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2022]230Z0186号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 28,118.03 | 19,500.00 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 3,989.67 | 3,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 6,235.00 | 6,235.00 |
| 合计 | 38,342.70 | 29,235.00 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为了保障本次募投项目的顺利推进，在募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2022年8月11日，公司拟置换的以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币4,265.13万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 自筹资金已预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 35kt/a有机硅新材料项目（一期） | 28,118.03 | 19,500.00 | 4,265.13 | 4,265.13 |
| 2 | 8kt/a有机硅胶黏剂及配套项目 | 3,989.67 | 3,500.00 | - | - |
| 3 | 补充流动资金 | 6,235.00 | 6,235.00 | - | - |
| 合计 | 38,342.70 | 29,235.00 | 4,265.13 | 4,265.13 | |
上述自筹资金预先投入募投项目的金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2710号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或
其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。”本次置换方案与《募集说明书》中披露的拟以募集资金置换预先投入的安排一致。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次置换事项履行的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年9月22日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金4,265.13万元。
（二）监事会审议情况
公司于2022年9月22日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。
经审阅，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，与公司可转换公司债券发行申请文件中的安排一致。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次置换事项。
（三）独立董事意见
经审阅，公司本次募集资金置换与公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件中的内容一致，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金4,265.13万元。
六、会计师事务所出具鉴证报告情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2710号），认为：润禾材料《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了润禾材料以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，润禾材料本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事已发表了同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项审核报告，相关事项已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾维翰 梁昌红
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日