证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2022-093转债代码：123145 转债简称：药石转债
南京药石科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除
限售期及第二批预留授予股份第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数合计89人，其中2019年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为71人，2019年限制性股票激励计划第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为18人；
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量合计为92.0140万股，占公司总股本19,965.8096万股的0.46%，其中2019年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期解除限售数量88.8940万股，2019年限制性股票激励计划第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售数量3.1200万股；
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年8月22日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年8月23日至2019年9月2日，公司通过官网公示了公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年9月2日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年9月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月23日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2019年10月21日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
7、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2020年8月31日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，重新审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
10、2020年10月20日，第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
11、2021年4月15日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司股本总数153,615,151股为基数，每10股派送现金股利1元（含税），共计派发现金人民币15,361,515.1元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增46,084,545股，转增后公司股本增加至199,699,696股，上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2021年4月26日实施完毕。
12、2021年9月8日，第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
13、2021年10月27日，第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划第二批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
14、2022年4月28日，第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.16万股，占目前公司总股本的
0.02%。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合公司激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购程序合法、合规，不存在影响公司持续经营的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
15、2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4.16万股限制性股票进行回购注销，同日公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》, 具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
16、2022年9月9日，第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
17、2022年10月25日，第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年限制性股票激励计划第二批预留
授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
二、激励计划首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予股份第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、解除限售情况说明
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年9月23日，上市日期为2019年10月29日。根据上述安排，在第三个解除限售期解除限售条件满足的情况下，首次授予股份的40%自2022年10月29日起可解除限售。
2、解除限售条件成就情况说明
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的解锁条件 | 激励对象符合解锁条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）本激励计划规定的其他情形 （7）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 首次授予第三个解除限售期业绩考核目标“2021年营业收入相比2018年增长率不低于85%” | 公司2021年营业收入为12.01亿元，满足解除限售业绩条件。 | |||
| 4 | 个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 经公司第三届董事会薪酬与考核委员会考核认定，本次申请解除限售的激励对象情况如下： 全部激励对象绩效考核均为优良，当期满足全额解除限售条件。 | |||
综上所述，公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，达到考核要求并满足解除限售条件的71名首次授予激励对象在第三个解除限售期可解除的限制性股票数量为88.8940万股，占公司总股本的比例为
0.45%。
（二）第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、解除限售情况说明
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司2019年限制性股票激励计划第二批预留授予限制性股票的授予日为2020年8月31日，上市日期为2020年11月5日。根据上述安排，在第二个解除限售期解除限售条件满足的情况下，第二批预留授予股份的50%自2022年11月5日起可解除限售。
2、解除限售条件成就情况说明
| 序号 | 公司限制性股票激励计划规定的解锁条件 | 激励对象符合解锁条件的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
| （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）本激励计划规定的其他情形 （7）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第二批预留授予股份第二个解除限售期业绩考核目标“2021年营业收入相比2018年增长率不低于85%” | 公司2021年营业收入为12.01亿元，满足解除限售业绩条件。 | |||
| 4 | 个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 | 经公司第三届董事会薪酬与考核委员会考核认定，本次申请解除限售的激励对象情况如下： 全部激励对象绩效考核均为优良，当期满足全额解除限售条件。 | |||
综上所述，公司本次激励计划第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件已成就，达到考核要求并满足解除限售条件的18名第二批预留授予激励对象在第二个解除限售期可解除的限制性股票数量为3.1200万股，占公司总股本的比例为0.02%。
三、本次解除限售的首次授予限制性股票、第二批预留授予限制性股票与公司2019年限制性股票激励计划不存在差异
四、本次限制性股票解除限售的具体情况
（一）激励计划首次授予股份第三个解除限售期可解除限售的具体情况
1. 授予日：2019年9月23日
2. 解锁数量：88.8940万股，占公司总股本的比例为0.45%。
3. 解锁人数：71名。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票的百分比 | ||
| 一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等1 | |||||||
| 1 | 赵可 | 副总经理 | 33.8000 | 13.5200 | 40% | ||
| 小计 | 33.8000 | 13.5200 | 40% | ||||
| 二、其他激励对象 | |||||||
| 中高层管理人员及核心技术骨干（70人） | 188.4350 | 75.3740 | 40% | ||||
| 小计 | 188.4350 | 75.3740 | 40% | ||||
| 合 | 计 | 222.2350 | 88.8940 | 40% | |||
注：由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增3股，2020年利润分配方案已于2021年4月26日实施完毕，故上述股票数量对应调整，本期可解除股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。
（二）激励计划第二批预留授予股份第二个解除限售期可解除限售的具体情况
1. 授予日：2020年8月31日
2. 解锁数量：3.1200万股，占公司总股本的比例为0.02%。
3. 解锁人数：18名。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票的百分比 | |
| 中高层管理人员及核心技术骨干（18人） | 6.2400 | 3.1200 | 50% | |||
| 合 | 计 | 6.2400 | 3.1200 | 50% | ||
注：由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增3股，2020年利润分配方案已于2021年4月26日实施完毕，故上述股票数量对应调整，本期可解除股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩已达考核目标，89名激励对象2021年度个人绩效均为优良，满足解除限售条件，公司激励计划首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次解除限售事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《激励计划（草案）》及《考核管理办法》规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售事项不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司对2019年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予股份第二个解除限售期所对应的限制性股票按规定相应办理解除限售事宜。
七、监事会意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》中对首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予股份第二个解除限售条件的要求，未发生《2019年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。
2、首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予股份第二个解除限售的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划中首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予的全部激励对象2021年度绩效考核结果均满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》
中规定的全额解除限售条件。综上，监事会认为：公司本次激励计划首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予股份第二个解除限售条件已成就，公司首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予第二个解除限售期的合计89名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的解除限售条件，同意达到考核要求的股份全额解除限售。
八、律师出具的法律意见
国枫律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的条件已经满足，符合《管理办法》《激励计划》的规定；药石科技已就本次解除限售事宜履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；同时，药石科技尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解除限售的限制性股票的上市流通手续。
九、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、南京药石科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三次解除限售及第二批预留限制性股票第二次解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2022年10月25日