证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2021-099
南京药石科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为23人，可解除限售的限制性股票数量为25.48万股，占公司目前股本总额19,969.9696万股的0.13%。现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年8月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2019年8月22日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2019年8月23日至2019年9月2日，公司通过官网公示了公司《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期满，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019年9月2日，公司公告了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2019年9月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月23日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2019年10月21日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
7、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
8、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
9、2020年8月31日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，重新审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
10、2020年10月20日，第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
11、2021年4月15日，公司召开的2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司股本总数153,615,151股为基数，每10股派送现金股利1元（含税），共计派发现金人民币15,361,515.1元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增46,084,545股，转增后公司股本增加至199,699,696股，上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2021年4月26日实施完毕。
12、2021年9月8日，第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件，作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
二、预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份上市日期为2020年9月8日，根据上述安排，在第一个解除限售期解限条件满足的情况下，第一批预留授予股份的50%自2021年9月8日起可解除限售。
三、本次限制性股票解除限售条件及条件满足的情况说明
公司股权激励计划中限制性股票的解除限售条件规定如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
经审核，公司及本次解除限售涉及的激励对象均未发生或不属于上述任一情形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2019年—2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予解除限售期
| 预留授予解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2020年营业收入相比2018年增长率不低于55% |
| 第二个解除限售期 | 2021年营业收入相比2018年增长率不低于85% |
2018年营业收入为478,254,313.96元，2020年营业收入为1,022,229,215.88元，2020年较2018年增长113.74%，满足预留授予部分第一个限售期解除限售条件。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为个人绩效考核系数1.2、1.0、1.0以下三个档次，考核评价表适用于激励对象。
| 标准等级 | 优良（1.2） | 胜任（1.0） | 不胜任（1.0以下） |
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
经考核，公司本次解除限售的23名激励对象2020年度个人绩效考核系数均为优良，满足解除限售条件，预留部分解除限售比例为其已获授的限制性股票的50%。
综上所述，公司本次限制性股票的解除限售条件已经达成，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，不存在不能解除限售的情形。
四、本次解除限售的首次授予限制性股票与公司2019年限制性股票激励计划不存在差异
五、首次授予第一个解除限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
目前，公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为23人，可解除限售的限制性股票数量为25.48万股，占公司目前股本总额19,969.9696万股的0.13%。
2019年限制性股票激励计划的第一批预留授予股份第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
类别
| 类别 | 获授的限制性股票数量（万股）* | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | |
| SHIJIE ZHANG | 董事、副总经理 | 5.20 | 2.60 | 2.60 |
| 中层管理人员及核心（业务、技术、管理）人员22人 | 45.76 | 22.88 | 22.88 | |
| 合计 | 50.96 | 25.48 | 25.48 | |
注：由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司股本增加至199,699,696股，2020年利润分配方案已于2021年4月26日实施完毕，故上述股票数量对应调整，本期可解除股票数量为转增后激励对象所持有的限制性股票数量。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2020年度业绩已达考核目标，
| 个人解除限售比例 | 100% | 90% | 0 |
23名激励对象2019年度个人绩效均为优良，满足解除限售条件，公司限制性股票第一批预留授予第一个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司按照激励对象的个人考核结果办理相关解除限售事宜。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
八、监事会意见
公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划第一批预留授予第一个解除限售期50%的限制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第一批预留授予第一个解除限售期共计25.48万股限制性股票进行解除限售。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：本次解除限售的23名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一批预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
九、律师出具的法律意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次授予限制性股票第一批预留授予第一个解除限售期事项已取得必要的批准和授权；本次授予限制性股票第一批预留授予第一个解除限售期事项符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为，公司本次解除限售的激励对象符合《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、南京药石科技股份有限公司第二届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的法律意见书；
5、中信建投证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第一批预留授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的之独立财务顾问报告。
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2021年9月8日