药石科技：华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书

3-3-1

华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司

债券并在创业板上市之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：南京药石科技股份有限公司

注册地址：南京江北新区学府路10号

股份公司设立日期：2015年12月16日

注册资本：南京江北新区学府路10号

法定代表人：杨民民

联系方式：025-86918230

经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料

3-3-2

药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1、主营业务

公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商。主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售；药物分子砌块下游关键中间体、原料药等的工艺研究、开发和生产服务。通过多年精心耕耘，公司已经凭借在分子砌块领域卓越的设计、合成和供应能力，获得业界广泛认可。目前，公司已为全球医药企业构建了一个品类多样、结构新颖、性能高效的药物分子砌块库。在药物研发过程中，通过使用、组合该药物分子砌块库内的创新型分子砌块，可以帮助新药研发企业在药物发现阶段快速获得大量候选化合物用于筛选和评估，可以快速地发现化合物的结构与活性关系，最终确定临床候选物，大大提高药物研发的效率和成功率，极大缩短新药研制的时间和经济成本。为了满足客户在新药研发各个阶段对分子砌块不同量级，以及分子砌块下游能力的需求，公司在继续提供实验室级别分子砌块的同时，逐步建设和加强了药物分子砌块、下游关键中间体、原料药、制剂的工艺研究和开发能力，并通过子公司山东药石、浙江晖石逐步开展药物分子砌块、关键中间体、原料药和制剂的中试和商业化规模生产。为了更好地向客户提供全面和稳定的优质服务，充分利用公司在分子砌块领域积累的研发和供应优势，近年来，公司通过组建经验丰富的技术和管理团队，不断完善的质量、EHS和知识产权保护体系，工艺研究到商业化生产的场地建设，高效的项目管理体系搭建，公司积极拓展业务范围和规模，致力于打造高水准的一站式生物医药CDMO服务平台，为新药研发企业提供关键中间体、原料药和制剂的工艺研究、开发和生产等一站式服务。

2、核心技术和研发水平

作为一家药物研发领域的创新型化学产品和服务提供商，药石科技通过多年精心耕耘，已经凭借在药物分子砌块领域卓越的设计、合成和供应能力，获得业

3-3-3

界广泛认可。为了满足客户在新药研发各个阶段对新型药物分子砌块的不同需求，提供更加全面和长期稳定的优质服务，公司立足化学，以客户需求为导向，以技术创新为驱动，建立起一流的药物研发和生产的关键化学技术平台。公司设置研发中心主要负责新型药物分子砌块的设计和开发、化合物库的设计和优化、创新结构候选药物分子的发现和优化；设置开发中心主要负责产品的工艺技术开发和工艺优化；设置工程技术中心主要负责研发、生产的技术支持和技术优化。作为技术创新推动型企业，公司注重技术的积累与保护。通过持续的研发投入，公司积累了不对称合成技术、超低温反应技术、氟化技术、微丸包衣技术等一系列核心技术。此外，公司在中间体、原料药、制剂等领域也具有一定的新型核心技术积累，如连续流工艺技术（Flow chemistry）、微填充床技术（Micropackedbed）以及生物催化技术（Bio-catalysis）、非均相催化（Heterogeneous catalysis）、固态化学（Solid state chemistry）等。相关核心技术均来源于自主研发，公司拥有相关核心技术的自主知识产权。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2018年度、2019年度及2020年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中天运[2019]审字第90508号、中天运[2020]审字第90277号和中天运[2021]审字第90169号）。公司2021年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2021年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	325,700.68	242,528.96	102,913.81	76,116.14
负债总额	78,842.37	53,056.88	28,826.78	16,143.17
股东权益	246,858.31	189,472.08	74,087.03	59,972.97

3-3-4

归属于上市公司股东的股东权益

228,097.08

189,472.04

74,086.67

59,972.97

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	62,134.94	102,222.92	66,223.09	47,825.43
营业利润	39,571.59	19,412.70	16,353.59	14,297.71
利润总额	40,223.68	20,450.48	17,235.12	15,440.57
净利润	38,576.81	18,420.45	15,207.24	13,449.85
归属于上市公司股东的净利润	38,123.82	18,420.77	15,206.88	13,336.34

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	19,040.17	27,150.55	12,704.47	16,016.11
投资活动产生的现金流量净额	-68,057.29	-14,458.37	-30,066.80	-3,909.71
筹资活动产生的现金流量净额	1,666.55	99,266.55	5,109.69	-1,944.51
现金及现金等价物净增加额	-47,868.74	109,613.79	-11,988.74	10,690.25

4、主要财务指标

主要财务指标

2021.6.30

2020.12.31

2019.12.31

2018.12.31

流动比率（倍）

2.63

3.94

1.93

3.33

速动比率（倍）

2.13

3.29

1.18

2.39

资产负债率（母公司）	24.94%	24.90%	27.52%	20.03%
资产负债率（合并口径）	24.21%	21.88%	28.01%	21.21%

主要财务指标

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

应收账款周转率（次）

3.91

7.84

10.91

12.41

存货周转率（次）	0.92	2.08	1.75	1.47
每股经营活动现金流量（元/股）	0.95	1.77	0.88	1.46

每股净现金流量（元）

-2.40

7.14

-0.83

0.97

3-3-5

（四）发行人存在的主要风险

1、中美贸易摩擦风险

自 2017年8月美国贸易代表宣布对中国启动“301调查”起，中美贸易摩擦持续升级，给中美产业、经济运行均带来一定不确定性。如果事态进一步扩大，全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。目前中美贸易摩擦对公司销售业务的影响较小。但未来若中美贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。

2、行业政策变化的风险

长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务，如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造成不利影响。

3、毛利率下降风险

2018年度、2019年度、2020年度及2021年上半年，发行人的综合毛利率分别为57.82%、51.59%、45.79%及49.64%，总体呈下降趋势。从药物研发阶段而言，新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质，对价格的敏感度较低；越靠近商业化生产阶段，客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力。因此，随着公司新药研发进程的推进、市场竞争的加剧、公司服务产业链条向下游不断拓展及公司业务规模的不断扩张，发行人存在毛利率进一步下降风险。

4、商誉减值风险

截至2021年6月末，公司商誉账面原值为35,618.56万元，主要系2021年4月收购浙江晖石16.50%股权形成非同一控制企业合并所致。根据会计准则规

3-3-6

定，需在每年年度终了对商誉进行减值测试。如果未来由于行业景气程度下降或者标的公司自身因素导致未来经营状况未达预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司计提商誉减值准备当期的利润，对公司的经营业绩产生不利影响。

5、汇率波动风险

受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高，销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。

6、募集资金投资项目的风险

（1）收购项目风险

本次发行可转换公司债券部分募集资金将用于收购浙江晖石46.07%少数股东权益，虽然标的公司在本次收购前已与上市公司存在业务合作，但其与公司仍有可能在短期内无法达到最佳整合效果。另一方面，收购完成后标的公司将全面纳入公司的经营和整合范围，若标的公司未来经营业绩不佳，可能影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

（2）产业化项目风险

公司本次募集资金投资项目之一“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”的预计投资总额约为60,000.00万元。该项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因技术、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，使得项目不能产生预期收益，新增固定资产折旧、费用等对公司盈利情况造成负面影响，导致公司净资产收益率下降的风险。

（3）投资项目新增服务能力不能充分释放的风险

公司本次募集资金投资项目之一“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成达产后，将进一步提升公司提供关键中间体、原料药的CDMO

3-3-7

服务能力。若公司发展情况或市场环境恶化，将存在此次投资项目新增服务能力不能充分释放的风险。

（4）募投项目新增折旧、摊销对未来业绩产生负面影响的风险本次募集资金投资项目“年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目”建成后，完全达产年每年将新增折旧摊销5,617.49万元，新增折旧与摊销将会对公司未来业绩带来一定的不利影响，敬请投资者关注上述风险。

7、可转债本身相关的风险

（1）违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

（2）转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

① 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

② 本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重

3-3-8

偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（4）未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（5）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

（6）信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

3-3-9

7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险

公司2018年、2019年、2020年和2021年上半年加权平均净资产收益率分别为22.97%、22.94%、21.76%和18.18%，归属于公司股东每股收益分别为0.93元、1.06元、1.29元和1.93元。本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

二、申请上市证券的发行情况

证券类型	可转换公司债券
发行数量	不超过1,150.00万张
债券面值	每张100元
发行价格	按面值发行
募集资金总额	不超过115,000.00万元
债券期限	自发行之日起六年
转股期限	本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
发行方式与发行对象	本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
配售比例	本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

3-3-10

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为唐澍和张璇。其保荐业务执业情况如下：

唐澍女士，现任华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人。自2015年开始从事投资银行业务，曾负责或参与威高骨科、航亚科技、安靠智电等公司首发上市，中利集团、智能自控、楚江新材、苏博特等公司的再融资项目，中利集团发行股份购买资产项目，无锡建发收购康欣新材控股权项目等。张璇女士，现任华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人。自2014年开始从事投资银行业务，曾负责或参与迈瑞医疗、艾迪药业首发上市，奥赛康重组上市，以及宝胜股份、苏宁环球、药石科技、九洲药业等再融资项目。

2、项目协办人

本项目的协办人为季李华，其保荐业务执业情况如下：

季李华先生，现任华泰联合证券投资银行业务线大健康行业部总监，保荐代表人。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与艾迪药业首发上市、奥赛康药业重组上市、药石科技向特定对象发行股票、爱尔眼科非公开发行、长荣股份非公开发行、新钢股份非公开发行、湖北能源非公开发行等项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：魏国健、谈琲、唐逸凡、谢凌风和薛杰。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司2021年8月12日查询结果，保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票232,810股，持股比例为

0.12%；保荐机构控股股东控制的下属主体华泰金融控股（香港）有限公司持有发行人股票47,984股，持股比例为0.02%。除前述情况外，保荐机构关联方华泰证券（上海）资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、南方基金管理有

3-3-11

限公司等出于业务需要以资产管理计划、证券投资基金等形式遵从市场化原则持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构控股股东控制的下属主体华泰证券（上海）资产管理有限公司为发行人控股股东、实际控制人杨民民提供股权质押服务；发行人向保荐机构控股股东华泰证券股份有限公司购买收益凭证产品。上述事项均依据市场原则达成，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

经核查，除上述情形外，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3-3-12

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）董事会会议及其决议

2021年5月14日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债

3-3-13

券相关事宜的议案》等议案。因涉及关联交易，与本次交易对方南京药晖利益相关的董事对有关议案回避表决，同时独立董事出具了事前认可意见及独立意见。2021年7月30日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等的议案》等议案。因涉及关联交易，与本次交易对方南京药晖利益相关的董事对有关议案回避表决，同时独立董事出具了事前认可意见及独立意见。

（二）股东大会及其决议

2021年6月2日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于 <公司向不特定对象发行可转换公司债券预案> 的议案》《关于 <公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告> 的议案》《关于 <公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告> 的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于收购浙江晖石药业有限公司46.07%股权暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，与本次交易对方南京药晖利益相关的股东对有关议案回避表决。

2021年8月17日，公司召开2021年第四次临时股东大会。审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等的议案》等议案，与本次交易对方南京药晖利益相关的股东对有关议案回避表决。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确

3-3-14

意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	具体安排
1、总体职责和持续督导期	1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。
2、审阅披露文件	保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务	上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。
4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见	1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
5、现场核查	1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
6、持续督导跟踪报告	1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符

3-3-15

持续督导事项	具体安排
	合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。
8、虚假记载处理	保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为南京药石科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

3-3-16

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：
		季李华
保荐代表人：
		唐 澍			张 璇
内核负责人：
		邵 年
保荐业务负责人：
		唐松华
法定代表人 （或授权代表）：
		江 禹
保荐机构：			华泰联合证券有限责任公司
			年 月 日