证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2021-078
南京药石科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2021年7月30日（星期五）以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2021年7月19日通过电子邮件等方式送达各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议应出席董事人数7人，亲自出席董事人数7人，委托出席董事人数0人。本次会议由董事长杨民民先生主持，公司监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。
一、 董事会会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司<2021年半年度报告>及其摘要的议案》
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司2021年半年度报告》和《南京药石科技股份有限公司2021年半年度报告摘要》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
2、审议通过了《关于公司<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
独立董事发表了表示同意的独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石
科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
3、审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了2018-2020年度加权平均净资产收益率表和非经常性损益明细表。经公司董事充分讨论，董事会同意公司编制的2018-2020年度加权平均净资产收益率表和非经常性损益明细表，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京药石科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
本次会议审议并通过了《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前述《南京药石科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中天和作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次收购股权提供相应服务的资格和条件。中天和及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、公司控股股东、浙江晖石之间不存在其他关联关系，
也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是药石科技拟股权收购，为此需对浙江晖石药业有限公司股东全部权益价值提供评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。因此，本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
5、关键评估参数的选取依据及相关参数合理性
本次评估机构使用收益法对拟购买资产进行评估，评估值较经审计的账面净资产增值率为195.56%。本次聘请的评估机构对增长期、收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键评估参数的选取依据主要系行业发展前景、同行业可比公司经营情况以及浙江晖石实际经营状况等，上述参数具备合理性。
与本议案存在利益相关董事杨民民回避表决。
表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
6、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《南京药石科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
7、审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》
独立董事发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
8、审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2021年8月17日（星期二）14:30召开2021年第四次临时股东大会，具体会议通知请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、备查文件
1、南京药石科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议
特此公告。
南京药石科技股份有限公司董事会
2021年7月31日